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鹏鼎控股负债109亿5年分红30亿 血亲工业富联接近破发

2018年08月10日 06:54    来源: 中国经济网    

  中国经济网编者按:7月10日,鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 (以下简称“鹏鼎控股”)首发申请获得证监会通过。鹏鼎控股招股书显示,鹏鼎控股拟于深交所上市,公开发行不低于2.31亿股,不超过6.93亿股,募资总额约为54亿元,保荐机构为华泰联合证券。鹏鼎控股募集资金在扣除发行费用后,拟投资于“庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”、“宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI 印制电路板扩产项目”。 

  2014年至2017年,鹏鼎控股实现营业收入分别为1,539,766.96万元、1,709,266.31万元、1,713,844.17万元和2,392,083.69万元,实现净利润分别为141,413.36万元、152,602.38 万元、100,398.25万元及190,960.97万元。 

  鹏鼎控股上市前的资本运作可谓迅速,2017年2月,公司完成了一系列的资产重组,然后5月就完成了股改,10月便递交了招股说明书。鹏鼎控股由富葵精密整体变更而来,富葵精密成立后,公司前后一共进行了10次增资及2次股权转让,最终的结局是,鹏鼎控股无实际控制人。 

  鹏鼎控股的业绩背后,与其间接控股股东臻鼎控股不无关系。发审委要求鹏鼎控股结合臻鼎控股股权结构、章程及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排,说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性。 

  鹏鼎控股与富士康工业互联网股份有限公司(简称“工业富联”,代码:601138.SH)是纯纯正正的 “血亲”。鹏鼎控股间接控股股东臻鼎控股的第一大股东,是鸿海精密工业股份有限公司(简称“鸿海集团”,台湾证券交易所股票代码:2317.TW)的全资子公司。 

  工业富联控股股东为中坚企业有限公司(简称“中坚公司”),鸿海集团持有中坚公司100%权益。 

  8月9日,工业富联最低跌至14.80元,创挂牌以来新低,距离发行价13.77元已不远。从6月13日的26.36元,回调到昨日最低价14.80元,不到两个月市值蒸发2277.32亿元。 

  2014年至2017年,鹏鼎控股应收账款账面余额分别为416,876.35万元、317,591.74万元、407,605.51万元、665,124.12万元,应收账款账面价值分别为416,487.97万元、317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元,应收账款账面价值占年度营业收入比重分别为27.05%、18.56%、23.76%、27.76%。 

  报告期内,鹏鼎控股存货账面价值分别为117,923.80万元、117,441.88万元、152,289.89万元和243,166.22万元,占流动资产比重分别为10.40%、13.34%和16.70%,呈逐年增加。 

  2014年至2017年,鹏鼎控股综合毛利率分别为20.14%、19.59%、16.61%和17.97%。 

  鹏鼎控股负债总额持续增加。2014年至2017年,鹏鼎控股负债总额分别为691,306.78万元、781,791.63万元、824,605.13万元、1,094,352.36万元,资产负债率(合并)分别为44.78%、43.13%、44.72%、47.12%。 

  鹏鼎控股经营性现金流年年滑坡。2014年至2017年,鹏鼎控股经营活动产生的现金流量净额340,936.73万元、292,408.67万元、171,979.78万元、167,296.09万元。其中,2017年经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润190,960.97万元。 

  鹏鼎控股未上市前多次分红,累计现金分红将达30亿元。2014年至2017年,鹏鼎控股现金分红金额(含税) 分别为 6,776.02万元、20,172.51万元、45,938.04 万元、137,486.00万元。 

  报告期内,鹏鼎控股每年都购买理财产品。2014年至2017年,鹏鼎控股资产托管及理财产品金额分别为141,190.00万元、96,020.00万元、107,500.00万元、194,200.00万元。 

  2015年至2017年,鹏鼎控股向关联方销售商品的金额分别221,260.23万元、118,452.97万元及156,653.41万元,分别占同期同类交易的12.94%、6.91%及6.55%;向关联方出售设备的交易金额分别为62.32万元、7,332.84万元及693.13万元;鹏鼎控股向关联方采购商品的金额分别为29,272.85万元、38,277.97万元及43,421.39万元,分别占同期同类交易的比重为3.23%、3.64%及2.68%。 

  报告期内,鹏鼎控股共有9家境内子公司,2家境外子公司。2017年,9家境内子公司5家亏损,2家境外子公司1家亏损。 

  鹏鼎控股报告期内共发生14起违法违规情况。 

  环球网在报道中称,鹏鼎控股披露的部分经营信息,能够发现很大疑点,指向该公司经营逻辑不合理、甚至真实性存在重大疑点。鹏鼎控股在员工人数、生产型固定资产均出现显著增加的条件下,产品产能却出现明显下降,这并不符合正常的生产型企业的经营逻辑。 

  中国经济网记者向鹏鼎控股证券法务部发去采访函,截至发稿未收到回复。 

  印制电路板生产企业拟于深交所上市 

  鹏鼎控股主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。鹏鼎控股专注于为行业领先客户提供全方位 PCB 产品及服务,根据下游不同终端产品对于 PCB 的定制化要求,可以为客户提供涵盖 PCB 产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同,鹏鼎控股的 PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板以及其他用板等并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。 

  2014年至2017年,鹏鼎控股实现营业收入分别为1,539,766.96万元、1,709,266.31万元、1,713,844.17万元和2,392,083.69万元,实现净利润分别为141,413.36万元、152,602.38 万元、100,398.25万元及190,960.97万元。 

  鹏鼎控股2016年净利润较2015年下降34.21%。根据招股书,2016年净利润下降的原因主要为:2016年的新产品采用更多高单价电子零件等原物料导致成本上涨较大,而同期下游客户销售不及预期,出货量下滑,市场竞争激烈导致产品价格涨幅相对较小。 

  鹏鼎控股无实际控制人。 

  招股书显示,鹏鼎控股的间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司 Foxconn(Far East),报告期内鸿海集团无实际控制人;鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席,鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表,仅对其进行权益法核算,臻鼎控股无实际控制人,所以鹏鼎控股亦无实际控制人。 

  鹏鼎控股拟于深交所上市,公开发行不低于2.31亿股,不超过6.93亿股,募资总额约为54亿元,保荐机构为华泰联合证券。鹏鼎控股募集资金在扣除发行费用后,拟投资于“庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”、“宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI 印制电路板扩产项目”。

  

  申请上市前不久秀财技:10次增资及2次股权转让 

  据股市动态分析报道,鹏鼎控股上市前的资本运作可谓迅速,2017年2月,公司完成了一系列的资产重组,然后5月就完成了股改,10月便递交了招股说明书。 

  鹏鼎控股由富葵精密整体变更而来,而这次变更也仅仅是在2017年上半年完成,也就是说鹏鼎控股成立至今也仅仅是一年多的时间。而它的前身富葵精密则是在1999年4月成立,当时注册资本金为210万美元,由外商投资成立。富葵精密成立后,公司前后一共进行了10次增资及2次股权转让。其中,2016年11月进行了第二次股权转让,2016年12月进行了第八、九次增资,2017年2月进行了第十次增资。如此密集的股权变更行为,当然是为了上市而进行的,不少上市公司也有类似行为,但只要程序合规、定价公允,媒体也不会随便质疑。但鹏鼎控股2017年5月股改之后还进行第十一次增资行为,那就让人摸不着头脑了。 

  2017年6月1日,鹏鼎控股召开2017年第二次临时股东大会,同意兼善鹏诚、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、兼善投资和毅富管理增资入股。此次增资按照公司2016年归属于母公司净利润的16倍市盈率作为投前估值确定本次增资价格为人民币8.5元/股。6家公司投资者合计携18.02亿元入股,认缴2.12亿股。由此,公司注册资本由18.68亿元增至20.80亿元。对于增资原因,公司解释为市场化对外融资,用于日常运营及扩大生产。而对于入股价格按照16倍市盈率商定,对于目前A股IPO普遍顶格23倍市盈率发行的市况,这批机构套利空间巨大,要知道鹏鼎控股4个月后就递交了招股说明书。记者就定价是否公允的问题向鹏鼎控股发去采访提纲,但截止发稿,仍未收到回复。 

  频频增资期间进行了两次股权转让和一次股权转回,最终的结局是,鹏鼎控股无实际控制人。从股权结构上看,鹏鼎控股的控股股东为美港实业,持股比例为73.75%,另一主要股东集辉国际为美港实业同一控制下的关联方。美港实业系Coppertonede全资子公司,后者与集辉国际均为Monterey的全资子公司,Monterey是臻鼎控股的全资子公司。由此可见,鹏鼎控股被臻鼎控股实际控制。但招股书称,臻鼎控股是一家上市公司,其第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn,但鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席,且从未对其进行并表。所以,鹏鼎控股无实控人。 

  鹏鼎控股和工业富联均植根于鸿海集团 

  据中国经济网记者了解,鹏鼎控股和工业富联两家公司控股股东背后的股东均指向鸿海集团。 

  鹏鼎控股的第一大股东为美港实业有限公司,持有73.75%公司股权。第二大股东集辉国际有限公司,持有公司7.1603%股份。 

  招股书显示,美港实业系Coppertone之全资子公司,Coppertone和集辉国际均系 Monterey之全资子公司,Monterey系臻鼎控股之全资子公司。 

  因此,鹏鼎控股的间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股,而臻鼎控股的第一大股东为鸿海集团的全资子公司Foxconn(Far East)。 

  5月23日,工业富联在上交所刊登的招股说明书显示,工业富联的控股股东中坚公司,持有工业富联41.14%的股份,并通过全资子公司深圳富泰华、郑州鸿富锦间接持有27.99%的股份,合计控制工业富联69.14%的股份。 

  而中坚公司为一家投资控股型公司,由鸿海集团间接持有其100%的权益。因鸿海集团不存在实际控制人,故工业富联也不存在实际控制人。 

  发审委要求说明未将鸿海集团认定为间接控股股东的合理性 

  2018年4月13日,证监会公布了鹏鼎控股首次公开发行股票申请文件反馈意见,部分问询如下: 

  根据招股说明书披露:发行人与关联方之间的经常性关联交易分为销售产品、销售设备、代垫费用、采购商品、接受服务、购买设备、委托加工及租赁服务,其中主要为发行人向鸿海集团(包括鸿海集团及其子公司)及其关联方销售PCB产品,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,发行人向鸿海集团及其关联方销售产品金额分别为598,479.11万元、221,260.23万元、118,452.97万元及70,766.26万元。同时报告期内发行人还与关联方之间存在较多偶发性关联交易。请发行人补充披露:(1)报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重、交易价格及确定依据、并与第三方市场价格进行比较说明是否具有公允性;(2)关联资金拆借明细情况、利率水平及确定依据、利息支付情况及是否具有公允性;(3)减少关联交易的措施、实施情况以及效果;(4)报告期内是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售情况,是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形,是否存在应披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来、非关联方资金占用等情形,并说明关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。 

  招股书披露,发行人之间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn(Far East),报告期内鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席,鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表,仅对其进行权益法核算,臻鼎控股无实际控制人,故发行人亦无实际控制人。请结合《适用意见第一号》,详细分析论证公司无实际控制人的依据;说明公司实际控制人最近三年是否发生重大变化。 

  请保荐机构、发行人律师对发行人设置多层境外持股架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查;持股架构复杂、发行人设置红筹架构的理由缺乏说服力的,请说明未设置简洁的持股架构的原因。 

  请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易;发营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。请补充披露关联交易的程序完备性(包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等)、定价公允性(包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性)、对公司独立性的影响等。 

  2018年7月10日,第十七届发审委2018年第97次会议召开,根据审核结果公告,发审委对鹏鼎控股提出如下问询: 

  发行人目前存在多层境外持股架构。臻鼎控股为发行人的间接控股股东,鸿海集团全资子公司Foxconn (Far East)持有臻鼎控股股份,鸿海集团持有广宇科技股份有限公司股份。请发行人代表:(1)说明设置和保留多层控制关系的合理性和必要性,是否存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排;(2)结合臻鼎控股股权结构、章程及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排,说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性;(3)从产品技术、工艺、用途、可替代性、原材料及供应商、目标客户、市场差别等方面,说明广宇科技及鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在竞争关系,是否对发行人产生不利影响;(4)说明发行人有何具体措施避免可能产生的利益冲突,如何维护发行人的利益。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 

  报告期发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请发行人代表说明:(1)报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重;(2)经常性关联交易的必要性、关联交易的决策机制、定价原则;(3)关于资金管理、防止关联资金占用内控制度的建立及执行情况,以及规范及减少关联交易的措施、实施情况以及效果。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 

  报告期内,发行人前五大客户销售收入占比较高,其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商,发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明:(1)客户集中度高的原因及合理性,是否与行业经营特点一致;(2)发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性,是否存在重大不确定性风险;(3)发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性;(4)发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 

  2016年发行人收入和净利润均下滑,2017年收入和净利润大幅回升。请发行人代表说明:(1)报告期主要产品收入波动,尤其是2017年度收入大幅增长的原因及合理性;(2)报告期通讯用板毛利率先降后升,消费电子及计算机用板毛利率逐年提高,毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性;(3)2016年净利润同比下滑,2017年同比增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 

  发行人工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日期加预估物流运转天数确认收入。请发行人代表说明:(1)工厂直出模式的收入确认方式与相关合同的约定是否相符,该收入确认时点是否实现了产品所有权上的主要风险和报酬的转移,是否与同行业可比上市公司收入确认政策存在差异;(2)报告期内客户签收情况与收入确认标准是否存在不一致情形,收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。 

  大客户依赖隐忧 与富士康母公司鸿海集团联系紧密 

  据21世纪经济报道报道,鹏鼎控股雄厚的业绩背后,与其间接控股股东臻鼎控股不无关系,而后者则与富士康母公司鸿海集团联系紧密。 

  招股说明书显示,鹏鼎控股第一大股东为美港实业,其持有73.75%公司股权。美港实业的股东层穿透后,为台湾上市公司臻鼎控股旗下公司,后者的第一大股东则是鸿海集团旗下全资子公司Foxconn(Far East)。 

  其实,鸿海集团一直是鹏鼎控股重要的客户之一。 

  数据显示,2015-2017年,鸿海集团与鹏鼎控股发生销售收入分别为20.27亿元、9.32亿元、12.99亿元,销售占比则分别为11.86%、5.44%和5.43%,呈现出一定程度的下滑趋势。 

  与鸿海集团相比,苹果公司(AAPL.O)则是鹏鼎控股不折不扣的第一大客户。 

  2015-2017年,苹果公司与鹏鼎控股发生销售收入分别为92.14亿元、105.10亿元和151.42亿元,销售占比分别是53.91%、61.32%和63.30%,呈现逐年递增趋势。 

  关联交易频繁 

  报告期内,鹏鼎控股与关联方之间的经常性关联交易分为销售商品、销售设备、采购商品、接受服务、租赁运输工具、购买设备、委托加工服务、租赁服务、环保服务及代垫款项共九类。 

  2015年至2017年,鹏鼎控股向关联方销售商品的金额分别221,260.23万元、118,452.97万元及156,653.41万元,分别占同期同类交易的12.94%、6.91%及6.55%。 

  鹏鼎控股向关联方出售设备的交易金额分别为62.32万元、7,332.84万元及693.13万元,其中2016年交易金额较大,系因鹏鼎控股向碁鼎科技出售7,192.83万元设备所致。 

  鹏鼎控股向鸿海集团及其关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料,鹏鼎控股向关联方采购商品的金额分别为29,272.85万元、38,277.97万元及43,421.39万元,分别占同期同类交易的比重为3.23%、3.64%及2.68%,其中连接器及金盐采购金额占同期关联采购金额的80%左右。 

  鹏鼎控股与关联方之间发生的接受服务及租赁运输工具交易主要是鸿海集团向鹏鼎控股提供物流、IT、出租少量运输车辆服务。2015年、2016年及2017年,上述两类交易合计金额分别为5,592.39万元、5,869.04万元及4,389.10万元,交易金额相对较小,分别占发行人同期接受服务及租赁运输工具总额的7.45%、9.34%及6.08%。 

  鹏鼎控股向关联方采购的设备金额分别为21,178.08万元、13,500.83万元及15,875.06 万元,占同期同类交易的22.32%、12.03%及8.09%,其中向阳程科技采购设备的金额分别为11,359.19万元、8,368.63万元及12,571.28万元,占同期向关联方购买设备金额的53.64%、61.99%及79.19%。 

  2016年及2017年,鹏鼎控股存在向富诚工业采购委托加工服务的情形,上述委托加工的金额分别为65,928.68万元及14,569.89万元。 

  2017年鹏鼎控股向关联方提供的租赁服务是发行人将厂区内原物料仓的部分位置租赁给关联方并收取72.53万元租赁费。 

  鹏鼎控股与关联方之间的环保服务及代垫款项交易金额分别为36.65万元、5,929.27万元及4,972.42万元。 

  鹏鼎控股与关联方之间偶发性关联交易中存在资金拆借情况: 

  2015年,IRIS(臻鼎控股全资子公司)向FAT(臻鼎控股全资子公司)借款2,400万美元(折合人民币14,945.93万元),并分别于2015年及2016年偿还上述短期借款;IRIS分别于2015年及2016年向FAT 支付利息24.48万美元(折合人民币154.38万元)及23.49万美元(折合人民币157.75万元)。 

  2015年及2016年,臻鼎控股向IRIS支付前期借款利息21.29万美元(折合人民币134.27万元)及24.40万美元(折合人民币163.82万元),并于2016年偿还前期借款2,000万美元(折合人民币13,430.60万元)。 上述资金拆借明细情况如下: 

  

  2017年底应收账款66.51亿元 占营业收入比重逐年上升 

  2014年至2017年,鹏鼎控股应收账款账面余额分别为416,876.35万元、317,591.74万元、407,605.51万元、665,124.12万元,应收账款账面价值分别为416,487.97万元、317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元,应收账款账面价值占年度营业收入比重分别为27.05%、18.56%、23.76%、27.76%。

  

  2016年末,公司应收账款余额比2015年末增加90,013.77万元,增长28.34%,主要是因为下游品牌客户于2016年三季度发布的新产品深受消费者欢迎,该产品出货量上升使得公司四季度订单及销售额增加导致年底应收账款增加。 

  2017年末,公司应收账款余额比2016年末增加257,518.61万元,增长63.18%,主要原因为下游客户2017年下半年需求增加,且公司进一步扩大与下游客户的合作,导致公司四季度营业收入同比大幅增加,应收账款随之大幅增加。 

  鹏鼎控股显示,应收账款分别占各期营业收入的比重占比较大且逐年提升,主要原因为:①公司客户主要为国际知名电子品牌厂商、EMS厂商及模组厂,这些客户大部分为上市公司,具有良好的信用,能在公司给予的2-3个月的信用期内按时付款。发行人报告期各期末应收账款主要由四季度销售收入形成。 

  ②公司的产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等通讯电子、消费电子及计算机领域。该等产品需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出一定的季节性,一般上半年为产品销售淡季,下半年为产品销售旺季,因此公司收入具有明显的季节性特征,2015年-2017年公司四季度营业收入占当期收入的比重分别为30.75%、40.30%及43.85%。由于期末应收账款主要由四季度收入形成且报告期内各年第四季度收入占全年收入的比重逐年增加,导致应收账款占营业收入的比重呈逐年上升趋势。 

  2017年底存货24.32亿元 库存商品占比最高 

  2014年至2017年,鹏鼎控股存货账面价值分别为117,923.80万元、117,441.88万元、152,289.89万元和243,166.22万元,占流动资产比重分别为10.40%、13.34%和16.70%,呈逐年增加。 

  报告期各期末,公司存货由原材料、在产品、库存商品和自制半成品构成,其中库存商品占比最高,2015年末、2016年末及2017年末,库存商品占存货总金额的比例分别为46.53%、52.76%和59.66%。 

  公司表示,库存商品占比较高主要是因为公司大部分产品以HUB仓的模式向客户交货。在HUB仓模式下,公司需根据客户需求及订单备货并组织生产,生产完工并检验合格后,公司先将完工产品运送至指定的HUB仓,在客户从HUB仓提货之前,该货物属于公司的库存商品,当客户根据自身需求从HUB仓提货后,货物才转移给客户,该笔销售完结。因此,在这种交易模式下,公司会在HUB仓中长期保持一定的库存以备客户随时提货,导致库存商品较高。 

  报告期各期末,HUB仓模式下库存商品的金额及占比如下: 

  

  毛利率回落 仍高于同行上市公司毛利率均值 

  2014年至2017年,鹏鼎控股综合毛利率分别为20.14%、19.59%、16.61%和17.97%。 

  公司表示,2016年公司综合毛利率较2015年出现一定幅度下降,主要是因为公司2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及鹏鼎控股产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,鹏鼎控股高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较2016年上升。 

  招股书提醒,公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。 

  2015年、2017年鹏鼎控股综合毛利率高于同行业上市公司均值,2015年至2017年,同行业上市公司综合毛利率均值分别为16.19%、16.80%、17.85%。

  

  负债总额持续增加 2017年底负债109亿元 

  2014年至2017年,鹏鼎控股负债总额分别为691,306.78万元、781,791.63万元、824,605.13万元、1,094,352.36万元,资产负债率(合并)分别为44.78%、43.13%、44.72%、47.12%。

  

  报告期内,公司负债总额持续增加,2016年末公司负债总额较2015年末增加42,813.50万元,增长5.48%,主要是因为公司在长期借款减少的情况下,下半年为满足业务需求加大采购及进行同一控制下企业合并导致应付账款及其他应付款等经营性负债有所增加。2017年末公司负债总额较2016年末增加269,747.23万元,增长32.71%,主要是为满足业务快速发展的需求,公司增加短期借款以及第四季度受下游客户需求增长的影响,公司加大采购及生产导致应付账款同比大幅增加。 

  报告期内,鹏鼎控股短期借款分别为18,443.56万元、219,500.60万元、193,724.20万元、345,976.28 万元、占负债总额的2.67%、28.08%、23.49%、31.61%。 

  鹏鼎控股短期借款主要为信用借款,2017年末公司短期借款较2016年末增加 152,252.08万元,增长78.59%,主要系公司业务量大幅增加,导致对运营资金的需求有所增加,因此公司增加短期借款。截至2017年12月31日,公司不存在逾期未还的信用借款。 

  2015年末银行质押借款125,526.62万元系由定期存款125,526.62万元作为担保;2016 年末银行质押借款59,373.73万元系由定期存款59,373.73万元作为担保。 

  经营活动产生的现金流量净额逐年降低 

  2014年至2017年,鹏鼎控股经营活动产生的现金流量净额340,936.73万元、292,408.67万元、171,979.78万元、167,296.09万元。 

  其中,2017年经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润190,960.97万元。

  

  鹏鼎控股表示,2016年经营活动现金流量净额较2015年减少120,428.89万元,一方面是因为2016 年公司净利润比2015年减少52,204.13万元,另一方面是因为税务局系统升级导致发行人当期出口退税申报及核销延后,当期收到的出口退税比2015年减少22,975.21万元左右。 

  2017年净利润较2016年增加90,562.72万元,公司经营活动现金流净额较2016年减少4,683.69万元,主要是因为公司四季度营业收入同比大幅增加,产生的应收账款较大,在年底尚未到期收回,导致销售商品产生的现金流入未大幅增加。 

  未上市前大手笔:5年分红30亿元 

  鹏鼎控股未上市前多次分红,累计现金分红将达30亿元。2014年至2017年,鹏鼎控股现金分红金额(含税) 分别为 6,776.02万元、20,172.51万元、45,938.04 万元、137,486.00万元。 

  2018年4月9日,鹏鼎控股召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》,决定拟以目前的总股本2,080,287,734股为基数,向全体股东每股派发现金股利人民币 0.45 元(含税),共计派发现金股利人民币936,129,480元。截至招股书签署日,即2018年4月16日,上述股利分配尚未实施完毕。

  

  2017年底持有近20亿元理财产品 

  报告期内,鹏鼎控股每年都购买理财产品。2014年至2017年,鹏鼎控股资产托管及理财产品金额分别为141,190.00万元、96,020.00万元、107,500.00万元、194,200.00万元。 

  鹏鼎控股表示,报告期内,公司为加强暂时闲置资金的管理,购买一定量的理财产品,该理财产品主要为1年期以内的低风险、高流动性产品,到期后公司均按期赎回,未发生任何损失。 

  

  报告期内,鹏鼎控股货币资金余额有一定波动,分别为175,448.19万元、508,824.57万元、327,014.64万元、221,416.53万元。 

  2016年末货币资金较2015年末减少181,809.93万元,降幅达35.73%,主要是因为公司购置机器设备等固定资产支付大量现金,此外,为加强现金管理公司购买了部分理财产品,导致投资活动产生大额的现金净流出,与此同时,公司偿还大额长期借款导致筹资活动产生现金净流出,上述两项活动产生的现金净流出大于经营活动产生的现金净流入。 

  2017年末货币资金较2016年末减少105,598.11万元,主要有以下三方面原因:其一,随着市场规模的扩大及客户需求的不断增加,为扩大经营规模、推动技术升级换代、提高生产自动化水平,2017年公司持续加大投资购买大量设备,导致大额现金支出;其二,2017年公司对股东现金分红以及现金支付2016年同一控制下企业合并产生的股权收购对价款;其三,为加强现金管理,公司使用部分现金购买短期理财产品。 

  募资扩产 产能利用率尚不充足 

  2014年至2017年,鹏鼎控股产能利用率分别为80.65%、82.19%、74.98%、85.13%。 

  鹏鼎控股募集资金投资项目主要为“庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”以及“宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶 HDI 印制电路板扩产项目”。 

  鹏鼎控股表示,公司本次各募集资金投资项目,与公司现有业务关系高度相关。 

  庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目,基于公司已有生产工艺和庆鼎精密的业务基础,在庆鼎精密对柔性多层印制电路板生产线进行扩产,产品主要面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子领域。 本项目产品为柔性多层印制电路板(FPC精密组件)。 项目建成后,新建FPC生产线年产能133.8万平方米(1,440万平方英尺)。 

  宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶 HDI 印制电路板扩产项目,基于公司已有技术和业务基础,新建高阶 HDI 印制电路板智能制造生产线年产能 33.4 万平方米(360 万平方英尺)。本项目建成后,实现高阶 HDI 印制电路板的批量生产,线宽/线距(L/S)为30/30μm,孔径范围为 60-90μm。本项目新增高阶 HDI 印制电路板产能 33.4 万平方米(360 万平方英尺),通过强化全流程控制优化制造成本,提高生产流程的互相协作和智能化水平,从而提高最终产品的良率,为下一步向 10/10μm 制程批量化生产打下坚实的基础。 

  经营逻辑性难自圆其说 存重大疑点 

  据环球网报道,根据招股书第182页披露的数据显示,鹏鼎控股的产品产能在报告期内逐年降低,分别为605.81万平方米、561.28万平方米和543.76万平方米,累计降幅达10%;而与此同时,招股书第400页披露该公司的机器设备类固定资产原值则从2015年末的64.39亿元增加到2017年末的81.42亿元,员工总人数也从2015年的23122人大幅增加至2017年末的40539人、增幅高达近75%。 

  也即该公司在员工人数、生产型固定资产均出现显著增加的条件下,产品产能却出现明显下降,这并不符合正常的生产型企业的经营逻辑。 

  对此,鹏鼎控股给出的解释为:“公司产品为定制化生产,产能需考虑各产品结构、工艺技术、制造流程、瓶颈工段、板层迭板(例如:单双面板及多层板) 、设备状况等因素。报告期内,公司产品趋于高端化其板层迭板提高、制程点增加且时间长,故产能呈现逐步下降趋势。” 

  但是详细分析后却可以发现,鹏鼎控股的回复解释难以自圆其说、并不足以为据。在正常的经营逻辑下,如果鹏鼎控股的产品“迭板提高、制程点增加且时间长”,就对应着加工难度、加工成本的提高;至少在产品产能减少的基础上,新增的上万名员工的人力成本,就会被均摊到每件产品当中。总之,这都会造成鹏鼎控股产品的单位生产成本,尤其是单位生产成本中包含的人工及制造成本出现显著增加。 

  事实却并非如此。根据招股书第423页披露,鹏鼎控股的主营产品主要包括“通讯用板”和“消费电子及计算机用板”,其中“通讯用板”2017年销售单价为5590.42元/平方米,较2016年的4949.9元/平方米增长了12.94%,但与此同时此项产品的毛利率也从2016年的16.29%提高到2017年的17.62%,由此计算此类型产品的单位生产成本变化极小、并未体现出单位生产成本的增长。由此判断,存在“迭板提高、制程点增加且时间长”的产品并非是“通讯用板”。 

  再继续来看“消费电子及计算机用板”这项细分产品,2017年销售单价为3823.47元/平方米,较2016年的2835.22元/平方米增长了34.86%;同时此项产品的毛利率也从2016年的17.41%提高到2017年的19.07%,由此计算,此项产品2016年和2017年的单位生产成本分别为2341.61元/平方米和3094.33元/平方米、同比增长了32.14%。 

  但是考虑到招股书第196页披露鹏鼎控股的产品成本构成中,原材料成本比重从2016年的59.62%提高到2017年的68.90%,对应着这两年中单位生产成本中的原材料成本分别为1396.07元/平方米和2132元/平方米;剔除原材料涨价及消耗所带来的成本增加因素后,归集到人工及制造成本的单位成本则分别为945.54元/平方米和962.34元/平方米,在2017年并未出现明显增加。 

  很显然这与鹏鼎控股所解释的、在员工人数大幅增加的同时产品产能却趋于下降的原因,是无法相契合的,这很难令人相信该公司所做出的解释的合理性,进而加大对该公司经营逻辑的质疑。 

  子公司半数亏损 

  报告期内,鹏鼎控股共有9家境内子公司,2家境外子公司。2017年,9家境内子公司5家亏损,2家境外子公司1家亏损。

  

  

  4年14起违法违规行为 

  2014年至2017年,鹏鼎控股共发生14起违法违规情况。

  

(责任编辑:蒋柠潞)


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