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陈发树上位董事长 白药控股混改走向待解

2018年07月31日 07:55    来源: 时代周报     吴绵强

  历时9年,耗资高达254亿元,福建前首富陈发树最终在云南白药(000538.SZ)大股东云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)内谋得董事长席位,进一步增强话语权。

  7月23日,12白药债(债券代码:1280094)发布关于白药控股法定代表人、董事长及董事发生变动的公告,称陈发树将取代王建华成为白药控股新任董事长。

  对于外界关注的陈发树未来是否会继而担任云南白药董事长,目前尚无定论。云南白药董秘办人士回应时代周报记者称:“不清楚,具体详情可关注公司公告。”

  有“陈菲特”之称的陈发树是擅长国有股转让的老手,其曾低价吸纳紫金矿业、武夷山旅游、青岛啤酒等企业的股票,从而使自己的身家暴增。不过,二度布局云南白药,陈发树显得与以往不同。这次,他似乎并不希望自己只是一个战略投资者而已。

  “陈发树绝不仅仅是买只股票,如果单纯进行财务投资,应该买云南白药的股票,而不是购买控股股东的股权。”东方高圣执行董事瞿镕在接受时代周报记者采访时表示,此次陈发树参与白药控股混改,短期几年内显然没办法快速兑现,但其在董事会层面上将更具优势。

  有意思的是,曾在陈发树第一次入股云南白药时与其有过纠葛的“中烟系”,在云南白药股价连连走高之际,正欲通过减持谋求获利。

  王建华退位

  根据12白药债公告,董事会收到王建华提交的书面辞职报告,由于个人原因,请求辞去相关职务。根据白药控股的系列决议文件,免去王建华的相关职务,选举陈发树为公司法定代表人、董事长、董事职务。

  公告显示,陈发树的任期为2018年5月–2020年4月,而公司董事及监事任期三年,届满可连任。这意味着,倘若各方顺遂,陈发树或可在2020年4月之后谋求连任。

  目前,尚不清楚王建华缘何辞职,以及辞职之后的动向。对外界而言,王建华的退位和陈发树的上位,是在意料之外,亦在情理之中。

  时代周报记者梳理王建华的履历发现,现年62岁的王建华是陈发树旗下新华都商学院的重要班底成员,其曾担任该学院的授课导师,另外还曾担任紫金矿业(601899 .SZ)总裁。

  据紫金矿业公布的履历显示,王建华的职业生涯大部分是在国企中度过,历任广通集团董事长,山东省丝绸进出口公司经理、党委书记,山东省丝绸集团有限公司总经理、党委书记,山东黄金集团有限公司董事长、党委书记等职。

  公开履历显示,王建华担任紫金矿业总裁的任期是2013年6月1日–2016年12月30日。王建华从紫金矿业辞职的时间颇为特殊,2016年12月底,陈发树参与白药控股混改的方案公布。

  2016年12月28日,云南白药发布公告称,白药控股混合所有制改革事项已获得云南省政府批准,云南省国资委、新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都”)和白药控股三方签订了《股权合作协议》,新华都作为增资方取得白药控股50%股权,增资总额为253.7亿元。

  2017年3月16日,陈发树通过新华都对白药控股完成增资,并取得50%股权。一个月后的4月17日,新华都提名王建华和陈春花为白药控股董事。同日,白药控股召开董事会,选举王建华担任董事长。

  彼时,云南省国资委与新华都双方还达成了“去行政化”条款,白药控股称:“这次董事会选举后,白药控股高管都不再保留省属国企领导身份和职级待遇,而按市场化方式选聘,成为职业经理人。”

  瞿镕对时代周报记者表示:“双方的合作存在博弈,大家都不愿意放弃控制权,均想占据主导地位,最终平衡选择这样的结果。”

  作为民营资本新华都方面的代表,王建华掌舵白药控股并不轻松。在这一国资平台上,体制博弈是其面临的主要挑战。

  上任之后,王建华推动完成了“鱼跃系”的入股事宜。2017年6月6日,云南白药发布公告称,江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)拟向公司控股股东白药控股增资56.38亿元。

  增资完成后,白药控股的股权结构由原来云南省国资委和新华都各持股50%,变更为云南省国资委、新华都及鱼跃科技分别持股45%、45%及10%。

  在王建华离职后,未来白药控股层面的混改是否会受到影响?12白药债公告的影响分析指出,“相关人员变动对我公司日常管理、生产经营及偿债能力无不良影响,同时对公司董事会决议有效性无影响,且上述人事变动后,公司治理结构仍然符合法律规定和公司章程规定”。

  混改走向待解

  自去年混改完成后,白药控股部署了股东会、董事会、监事会等公司治理体系,并通过完善《公司章程》等规范性文件进一步明确各公司治理层级的责、权、利。

  “相对来说,在这个博弈的天平上,陈发树的优势会更明显。”瞿镕在分析了云南白药的混改方案及相关资料后认为,白药控股系云南白药控股股东(持股41.52%),因此在公司重大事项决策和制度推进层面,陈发树有足够的影响力。

  根据天眼查工商资料查询系统,变更记录一栏显示,白药控股的高级管理人员备案(董事、监事、经理等)的内容从“王建华、 汪戎、纳鹏杰、张勇、陈春花”变更为“张勇、纳鹏杰、陈发树、陈春花、汪戎”。

  根据已公开的资料显示,白药控股董事会由5名董事构成,云南省国资委委派2名,新华都委派2名(陈发树和陈春花),鱼跃科技委派1名。

  在瞿镕看来,接下来白药控股在混改领域或再有新动作。“在白药控股层面调整之后,可能会适当地介入到云南白药上市公司层面,我觉得可能也会有一些改变,特别是在人事布局上。”瞿镕对时代周报记者分析道,“未来白药控股在人才激励方面,适当的时候可能会推出一些激励措施,引进国际化人才。”

  前海开源基金总经理杨德龙在接受时代周报记者采访时表示,混改主要利好国企,引入民营资本后,公司运营效率能够提高,同时也有助于改善公司治理结构。

  云南白药是白药控股医药业务的经营实体,其在整体规模和竞争实力方面位居我国中医药制造行业前列;从收入和利润构成来看,医药商业和医药工业分别是其第一和第二大收入来源,近年来占营业收入的比重合计约为99%。

  杨德龙对时代周报记者表示,大健康业务要做好就要不断开发新品,加大渠道建设。不过从目前看来新华都进入的优势似乎还未能显现,它的进入能否助力云南白药实现营收大幅增长,还需要市场进一步印证。

  “中烟系”谋减持获利

  自陈发树二度入股云南白药以来,乘着混改的东风,外界对这家上市公司的预期持续升温,公司股价和市值持续飙升,使得其背后股东手握的股权持续浮盈。

  7月9日,云南白药公告称,持有公司股份1.05亿股(占比10.09%)的股东云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内,以大宗交易方式或者集中竞价交易方式等,减持本公司股份不超过1041.40万股(占比不超过1%)。

  据联合信用评级有限公司最近出具的跟踪评级报告显示,合和集团系由云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)、红塔烟草(集团)有限责任公司、红云红河烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红云红河”)将非烟资产包括多元化投资项目股权、实物资产纳入重组整合,于2014年12月正式成立,初始注册资金10亿元。

  2016年1月,合和集团以资本公积 50亿元转增实收资本,增资后,注册资本为60亿元。截至2018年3月末,合和集团实收资本为60亿元,云南中烟直接和间接持有其100%股权,最终实际控制人为中国烟草总公司。

  中国烟草总公司在陈发树第一次入股云南白药失败时扮演了关键角色。2009年,陈发树以22亿元的交易价格向云南红塔集团有限公司(以下简称“红塔集团”)购买云南白药12%的股权。2011年,中国烟草总公司以“防止国有资产流失”为由,突然阻止了这笔交易,陈发树一怒之下将红塔集团告上法庭,事件最终以陈发树败诉告终。

  时代周报记者注意到,上述合和集团手握的云南白药股权,正是从红塔集团过户而来。

  据云南白药公告,2015年9月23日云南中烟出具批文,红塔集团唯一股东合和集团作出决定,决定由其对红塔集团进行合并,合并方式为吸收合并。此项工作完成后,红塔集团将注销,其原债权、债务由合和集团承继。红塔集团所持有的云南白药11.03%的股份全部变更至合和集团名下。

  “本次权益变动是因为合和集团为了进一步理顺其内部管理关系,理顺产权管理,提高公司治理水平而进行的吸收合并行为所致。”云南白药称。

  2017年4月,在新华都完成白药控股的混改之际,合和集团收到了由中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》

  随着白药控股混改的持续推进,2017年以来,云南白药的股价连连走高。2017年6月13日,云南白药以97.05元的价格收盘,总市值一度达1010.68亿元,正式跻身千亿市值俱乐部。

  在此前后,掐点减持,势必获利颇丰。据云南白药公告,2017年5月24日–7月4日,共计28个交易日期间,合和集团以集中竞价的方式,减持云南白药973万股(占比0.93%),减持价格区间为87.8–97.4元,减持均价92.59元/股。按照均价计算,此轮减持,合和集团套现超过9亿元。

  此轮减持后,合和集团持有云南白药的股权“缩水”至1.05亿股(占比10.09%)。虽然目前市场持续震荡,但云南白药的股价仍处高位,稳坐“千亿市值”俱乐部成员之位。

  截至2018年7月27日,云南白药报收101.02元/股,市盈率30.31,总市值达1052.02亿元。照此计算,合和集团手握的云南白药股权市值已达106.07亿元。

  合和集团系云南中烟旗下的非烟资产管理运营平台,经营范围涵盖了金融产业、配套产业、基础产业、酒店地产等多行业。目前,外界并不清楚合和集团减持的真实原因。

  不过,根据前述跟踪评级报告,合和集团负债规模有所增长,且配套产业和酒店、房地产产业收入有所下滑;房地产项目开发节奏放缓,对公司收入影响较大。

(责任编辑:马欣)


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