深科技是央企。

　　锐明股份是一家总部位于深圳的拟上市民企，在其股东名单中——时间财经意外发现央企董事长的身影，且持股比例超过5%，这并不符合相关规定。

　　锐明股份全称为“深圳市锐明技术股份有限公司”，成立于2002年，主要从事车载监控设备的研发、生产与销售。2017年，公司实现营收8.54亿元，实现归母净利润1.11亿元。据公司提供的材料，2016年市场研究机构IHS机构报告显示，“锐明股份在全球车载移动视频监控市场占有率排名全球第二”，超过行业龙头海康威视。

　　时间财经查阅招股书发现，在“其他主要关联方”一节中，间接持有锐明股份5%以上股份的股东谭文鋕担任深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）董事长。深科技成立于1985年，于1994年在深交所上市，是特大型央企中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）下属的重要上市企业。

　　据深科技2018年半年报，当年3月，公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）与全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）签署股份划转协议。

　　本次股份划转后，中国电子有限将直接持有深科技44.51%股权，成为控股股东；中国电子集团通过“中国电子有限”间接持有深科技相应权益，为公司实际控制人；深科技最终控制人仍为国务院国资委。

　　这意味着，截至目前深科技仍为央企，至少是央企控股的上市公司，董事长谭文鋕持有拟上市企业锐明股份超过5%的股权。

　　深科技2017年年报显示，谭文鋕现年71岁，英国国籍，为公司创始人之一，现任深科技董事长、博旭（香港）有限公司董事，开发科技（香港）有限公司董事等。谭文鋕于1985年起任深科技总裁，自2008年1月起担任公司董事长至今。

　　2009年7月，《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（以下简称“《若干规定》”）正式印发。《若干规定》明确了国有企业领导人员的廉洁从业行为规范，在滥用职权、以权谋私、侵害公共利益、职务消费和作风建设等五大方面，向领导人员明确提出“禁令”。

　　《若干规定》第五条规定，企业领导人员应当忠实履行职责。不得个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。依据该条法规，国有企业领导人员为拟上市企业的不适格股东。

　　若严格按照字面意思理解，是否只要锐明股份与深科技不存在业务往来，那么谭文鋕的股东身份就不存在任何问题？

　　部分投行人士告诉时间财经，尽管法条上是说国企高管不能在有关企业入股，但从实际监察系统的操作来看，是一刀切，所有的股权都会要求处理。因此，除非这个高管是在报备过的、有高管持股计划的企业间接持有公司股权，否则其他的，比如代持或私下成立的空壳公司持股可能都会有风险。

　　关于上述问题，时间财经多次致电锐明股份、深科技，截至发稿未收到任何回复。

　　神秘港资股东

　　据招股书，截至2018年6月30日，锐明股份股权结构如下：

　　其中，赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军均为自然人股东，卓瑞投资与永瑞投资为员工持股平台。美旭超华、锐趟信息虽然在2017年11月“突击入股”且股东身份可疑，但由于持股比例较少暂时忽略不计。

　　最值得关注的，是公司第三大股嘉通投资有限公司（Charter Trinity Investments Limited，以下简称“嘉通投资”）。嘉通投资成立于2007年5月，注册地址位于香港新界，公司法人代表为陈汉波、现任董事包括陈汉波、谭文鋕两人。

　　2007年9月，锐明股份前身锐明有限股东会作出决议，同意各股东将所持股权的30%、以1.1765元/出资额转让给嘉通投资，合计转让价款600万元。转让完成后，锐明有限变更为合资企业（台港澳与境内合资），嘉通投资以30.00%持股比例成为公司第二大股东。

　　招股书还显示，2007年12月，“由于资金紧张”，股东嘉通投资随后向锐明有限拆借资金770万港元，到期日为2015年12月31日，拆借期限8年；2011年9月，嘉通投资又向锐明有限拆借330万港元，到期日同样为2015年12月31日。

　　与此同时，2011年12月，嘉通投资将所持5.50%股份转让给员工持股平台卓越投资、永瑞投资，合计获取转让价款403.7万元。

　　若将上述几笔交易合而观之，会发现充满诡异色彩。2007年，刚刚注册的嘉通投资在自身“资金紧张”背景下，以600万元受让了锐明有限30%的老股成为公司股东。之后，嘉通投资迅速向锐明有限拆借1100万港元，并在借款到期前套现400多万元，堪称“空手套白狼”。

　　核心问题在于，嘉通投资入股时为何不直接进行增资，后期拆借行为是否涉嫌损害其他股东利益？

　　部分投行人士对时间财经表示，新股东进入时候不直接进行投资，而选择股权转让原因有好几种。比较常见的是，原有股东要退出，新股东就以受让老股的方式进入。但如果原有股东没有退出需求，一般会选择增资，要不然哪个股东退出都会不乐意。

　　时间财经对比嘉通投资进入前后锐明有限的股权结构，发现旧股东似乎并无退出意愿，在实际转让时也选择了按比例分配份额，因而不属于该种情况。

　　上述人士还表示，另一种情况是，在新股东出资额固定的情况下，受让老股比增资更加划算。以该笔股权转让为例，公司彼时估值2000万元，受让30%股权实际耗资600万元。如果以增资形式进入，且拿到30%股权，就需要花费约800万元（2000万元/70%×30%≈857万元）。

　　“嘉通投资之所以选择股权转让方式进入，通常因为资金较少，但话语权较大。至于后续的资金拆借，完全属于资金占用，损害了其他股东利益。但是看起来，嘉通投资在锐明股份的话语权比较大，它实际上花600万买下股权，又拆借1100多万，等于增加500多万资金”。上述投行人士对时间财经说。

　　“话语权较大”

　　锐明股份另一个让人费解的决定，是关于实际控制人的认定。

　　根据招股书，公司第一、第二大股东赵志坚、望西淀两人分别持有公司股份35.23%、25.78%，合计持股61.01%，为一致行动人。因而，赵志坚、望西淀两人被认定为公司控股股东及共同实际控制人。

　　在证监会反馈意见中，曾对此提出质疑，要求“锐明股份说明并披露在赵志坚持股比例高的情况下，仍认定赵志坚和望西淀两人共同控制的原因”。证监会还称，“锐明股份股东是否存在影响股权稳定的协议安排，请保荐机构、律师核查并发表意见”。

　　实际上，若嘉通投资在锐明股份真的如前所述拥有“较大话语权”，理解上述事项就变得相对容易。除了入股方式及资金拆借外，关于嘉通投资“话语权”的另一个佐证是董事会席位。

　　时间财经查阅锐明股份2016年及2018年两版招股书发现，自2015年公司完成股改起，在6人非独董董事会席位中，嘉通投资就至少派出两个董事：陈浩然、吴明铸。资料显示，陈浩然，1974年生，中国香港国籍，现任福群科技控股有限公司（以下简称“福群控股”）行政副总裁；吴明铸1968年生，中国香港国籍，现任福群控股财务副总裁。

　　目前，尚无法得知福群控股与锐明股份、嘉通投资之间有何关系。不过在2016版招股书中，锐明股份曾披露，公司董事陈浩然之父陈汉波为嘉通投资实际控制人，通过嘉通投资持有锐明股份735万股，持股比例11.34%。同时在该版招股书中，嘉通投资董事为陈汉波、陈浩然父子。而在2018版招股书中，嘉通投资董事变为了陈汉波、谭文鋕。

　　依据锐明股份最新股权结构推测，在不存在代持情况下，谭文鋕间接持有公司5%的股份更可能来自嘉通投资。

　　部分投行人士对时间财经表示，依据《若干规定》第五条，国企领导人员不得在三类企业中入股：同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业。其中，同类企业涵盖范围较广，如果锐明股份与深科技属于同类企业，那谭文鋕的股东资格就存在问题。另外，除了在锐明股份的投资外，谭文鋕在港资企业嘉通投资的持股是否合适也值得关注。

　　从既有事实及现行法规来看，持英国国籍的谭文鋕，其行为可能触及哪些律法？

　　北京京安律师事务所张越告诉时间财经，从法规本身而言，谭文鋕违反的应该是《关于领导干部报告个人有关事项的规定》，里面有要求对投资资产进行报告的义务。《关于领导干部报告个人有关事项的规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》是国务院的法规，只要其具有相应的国企领导干部身份就需要遵从，与国籍无关。（北京时间财经 胡飞）