早教品牌美吉姆33亿元卖身 中植系解直锟为何37倍高溢价收购？

　　在中植系掌门人解直锟掌权后，大连三垒机器股份有限公司（下称三垒股份，002621.SZ）转型教育的路径越发明晰。

　　7月30日晚间，三垒股份发布重大资产购买预案(修订稿)称，拟通过新设立的一家控股子公司（下称收购方），作价33亿元收购北京美杰姆教育科技股份有限公司（“美吉姆”早教品牌的运营方，下称美杰姆）。

　　37倍高溢收购，现金收购、对赌协议都成为此次收购外界关注的重点，而三垒股份多次出手收购教育公司，解直锟为何出击教育产业，而三垒股份是否会成为“中植系”的教育产业主阵地呢?

　　33亿元37倍高溢收购

　　若这次37倍高溢价的收购顺利完成，将成为国内A股教育领域上目前金额最大的收购案。

　　据公告显示，6月6日，三垒股份与交易对方签署了附生效条件的《框架协议》，本次交易的标的资产为美杰姆100%股权。交易对方为霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北。

　　经交易各方初步协商，此次交易的初步作为价33亿元，而截至预估基准日2017年12月31日，美杰姆未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为8551.86万元，这意味着评估增值32.22亿元，增值率3766.04%。

　　对于为何如此高比例溢价现金收购及未来公司教育版图布局等一系列问题，《华夏时报》记者致电三垒股份董秘办，对方表示将采访提纲发至董秘邮箱，但截至发稿时，暂未回复。

　　而对于高溢价问题，三垒股份30日在回复深交所问询函时简单的归结为，美杰姆所处的早教行业具有较广阔的发展前景，未来业绩增长具有一定的可持续性；本次交易的估值水平与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平可比，本次预估值具有一定合理性。

　　而从交易双方的业绩来看，三垒股份收购美吉姆无疑也是“蛇吞象”。2016、2017年，三垒股份的营收分别为6681.36万元、1.77亿元，净利润分别为1004.75万元、1835.44万元；而美杰姆未经审计的营收分别为1.17亿元、2.17亿元，净利润分别为3476.91万元、8509.35万元。

　　而值得注意的是，此次交易拟现金收购，这对资金并不充裕的三垒股份又将是挑战。

　　据了解，三垒股份将为本次交易设立一家控股子公司作为收购的实施主体，其中，三垒股份将认缴收购方70%的注册资本，与本公司无关联关系的独立第三方投资者（下称第三方投资者）认缴收购方剩余30%的注册资本，本次收购完成后，上市公司通过收购方控制美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。也就是说三垒股份将为本次交易承担70%对价款约23.1亿元。

　　而据三垒股份披露，截至2017年底，其净资产为11.48亿元，包括货币资金及理财产品合计7.32亿元，前次募集资金余额为6.43亿元。除自有资金（含前次募集资金）外，上述公司尚需对外筹集16亿元用于支付本次收购价款。

　　而对于资金的潜在的问题，三垒股份表示，拟通过使用自有资金（含前次募集资金）、银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集；其实际控制人控制的子公司中海晟融承诺为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务。

　　7.08亿元3年对赌协议背后

　　在高溢价现金收购的同时，交易双方更是签订了对赌协议，从表面上是为三垒股份此次收购减少风险，而背后加盟店的形式为今后的管理造成了风险。

　　公告显示，本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺美杰姆2018年—2020年的实际实现的净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元，共计7.08亿元，而2016-2017年，美杰姆未经审计的净利润分别仅为3476.91万元、8509.35万元，未来美杰姆的业绩增幅率过高。

　　对此，三垒股份在回复深交所问询函时指出，未来预测期内，美吉姆早教中心拓展迅速，其拓展预期具有一定合理性。

　　据了解，1983年，“美吉姆”早教品牌创立于美国加利福尼亚，目前在全球31个国家和地区已经开设了儿童教育中心；2009年，“美吉姆”早教品牌进入中国，依托先进的教学理念、优质的课程内容及完善的服务体系，在国内快速扩张。截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心达到392家，较2017年底和2016年底分别增加了52家、144家。

　　与交易对方签订了对赌协议，为三垒股份的收购添加了一层保险，此次交易的核心也是以加盟店为主，便于扩张，但也带来管理上的风险。

　　本次重大资产范围不包含美杰姆对外剥离的直营中心股权。美杰姆拟将其持有的美吉姆早教中心股权转让至交易对方控制的公司，转让完成后，美杰姆仅控制北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司两家早教中心，这表示重组完成后，美杰姆将主要以加盟方式开展美吉姆早教服务。

　　某培训机构前分校校长在《华夏时报》记者就红黄蓝上市报道时曾告诉记者：“直营机构较难复制，业务模式相对较重成本较高，很难快速占领市场，而特许加盟业务模式更轻，不过更难管理，如果没有找到好的加盟商，则可能影响到品牌形象，进而影响招生产生业绩压力，所以要直营和加盟之间做好平衡。”

　　一位孩子曾在北京美吉姆上学的家长向记者表示，当时在报班的时候一直在金宝贝和美吉姆之间犹豫，最后因美吉姆的大运动课程也选择美吉姆，60课时1.5万元左右，但真正开始上课时并未如预期的好，“最后几节都糊弄事了”。

　　中植系“务实”教育版图初现

　　此次收购备受瞩目与背后的中植系密切相关，自三垒股份易主中植系后，向教育转型的路径逐渐清晰，甚至三垒股份未来或将成为中植系教育产业的主阵地。

　　受困于国内经济新常态，三垒股份从2015年开始业绩连续下滑，此后重大资产重组无果，三垒股份的控股股东俞建模、俞洋（父子关系，为一致行动人，下称俞氏父子）准备“卖壳”套现。

　　2016年11月23日，俞氏父子以约12亿元将三垒股份13.12%的股权转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称珠海融诚），并将剩余的15.88%股权对应的表决权不可撤销地委托给珠海融诚，珠海融诚实控人中植系掌门人解直锟成为三垒股份实控人。今年1月3日，俞氏父子第三次与珠海融诚进行股权转让，完成后，珠海融诚拥有俞氏父子持有的三垒股份29%的股份，俞建模父子则不再持有三垒股份的股权。

　　2017年财报显示，三垒股份属装备制造业，主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。不过，自中植系执掌以来，三垒股份开始切入教育行业，目前已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。

　　据媒体公开报道，中植系是指由解直锟控制的数十家上市公司、金融平台的总称，管理万亿资产，名称源于解直锟1995年创立的黑龙江中植企业集团，2001年，公司控股哈尔滨国际信托投资公司（后更名为“中融信托”），中融信托被认为是中植系的核心资产，，今年3月，中融信托收编于央企下属信托公司经纬纺机。

　　事实上，逐渐“务实”的中植系早将目光看向教育产业，2017年2月，三垒股份全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的北京楷德教育咨询股份有限公司（下称楷德教育）的收购，迈出了布局教育的第一步。

　　并购完成后，楷德教育的盈利能力和可持续发展能力得到优化，2017年，楷德教育实现营收5683.55万元，净利润2288.25万元，成为三垒股份重要的利润增长点，2017年三垒股份实现营收1.77亿元，同比增长165%；实现净利润0.18亿元，同比增长82%。

　　不过三垒股份在教育行业的布局也非一帆风顺。2017年7月，三垒股份拟收购北京睿优铭管理咨询有限公司（早教机构“悦宝园”的运营主体）51%的股权，但因交易双方在交易对价等关键条款上无法达成一致，终止了此次重大资产重组的事项。

　　此次再进击拟收购美杰姆，也看出了中植系发展教育的决心。三垒股份在回复深交所问询函时也表示，目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约。

　　记者注意到，解直锟还控制淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司等教育公司。

　　三垒股份表示，上述两家教育企业主要从事幼儿园经营，与美杰姆主要业务不存在竞争关系。为保护三垒股份利益，解直锟承诺，本次交易完成后，将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将上述两家公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件），这意味着，三垒股份或将成为“中植系”的教育产业主阵地。