中国经济网编者按：证监会第十八届发行审核委员会将于12月26日召开2019年第209次发行审核委员会工作会议，西域旅游开发股份有限公司（简称“西域旅游”）首发上会。

　　西域旅游本次拟登陆深交所创业板，拟公开发行股份的数量为3875万股，占发行后总股本的比例为25%，保荐机构为国金证券，保荐代表人是吴承达、张胜。西域旅游计划募集资金约 2.37 亿元，其中 8000 万元用来偿还银行贷款，占比33.76%，其余将投向天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目和天山天池景区区间车改造项目。

　　西域旅游的控股股东为天池控股，实际控制人为阜康市国有资产监督管理局；持股5%以上股份的股东分别为新疆天池控股有限公司（简称“天池控股”）、新天国际经济技术合作（集团）有限公司（简称“新天国际”），持股比例分别为51%、33.17%。

　　早在2004年，西域旅游就开始IPO。2004年2月16日，西域旅游首发上会。然而，第一次发审会由于时间较早，没有关于审核结果的公开信息。2015年5月26日，西域旅游在新三板挂牌。证监会官网显示，西域旅游于2017年10月13日公布第一版招股书，2018年4月23日更新披露招股书。

　　西域旅游在招股书中并未提及2004年上会的相关事项。2018年，证监会的反馈意见中提到，2004年2月16日召开2004年第4次股票发行审核委员会工作会议，审核的发行人包括西域旅游。请发行人说明发行人历史上是否存在IPO申报情况，如有，前次IPO申请撤回或未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。

　　招股书显示，2015年末、2016年末和2017年末，西域旅游资产总额分别为4.24亿元、5.59亿元、4.90亿元；负债总额分别为2.54亿元、2.61亿元和1.58亿元。

　　近年来，西域旅游营业收入止步不前，净利润增速远超营业收入增速。2015年、2016年、2017年、2018年，西域旅游营业收入分别为1.74亿元、1.88亿元、1.94亿元、1.92亿元，同比增长分别为46.78%、8.17%、3.28%、-0.86%；归属于母公司所有者的净利润分别为2702.32万元、3740.04万元、4509.23万元、5098.96万元，同比增长分别为215.52%、38.4%、20.57%、13.08%；经营活动产生的现金流量净额分别为5305.14万元、7949.51万元、8304.01万元、9817.90万元。

　　西域旅游的旅游客运业务收入是公司主营业务收入的最主要来源。西域旅游的收入呈现季节性特征，报告期各年度，公司旅游客运收入呈现季节性波动特征，表现为第三季度的收入占全年收入的65%以上。

　　2014-2018上半年，西域旅游净利润均亏损。西域旅游在新三板公布的业绩报告显示，2014年上半年、2015年上半年、2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年，西域旅游归属于母公司股东的净利润均亏损，分别为-1517.8万元、-1116.92万元、-895.77万元、-1245.31万元、-283.27万元。关于亏损的原因，西域旅游分析称，新疆旅游季节性明显，每年11月至次年4月处于旅游淡季，游客人数全年分布不均衡。2019年上半年，西域旅游盈利，实现归属于母公司股东的净利润为353.26万元。

　　西域旅游营业收入以收取现金的方式为主，应收账款规模整体较小。2015年末、2016年末和2017年末，西域旅游应收账款账面价值分别为186.54万元、38.20万元和1.95万元，占流动资产比例分别为9.56%、0.23%和0.03%，占总资产的比例分别为0.44%、0.07%和0.004%。2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款余额分别为299.32万元、134.26万元和41.84万元。

　　2015年度、2016年度和2017年度，西域旅游综合毛利率分别为46.18%、55.32%和51.78%，整体呈上升趋势。2017年，西域旅游主营业务毛利率有所降低主要系前往马牙山索道的道路进行扩宽，西域旅游观光车、索道2017年运营时间较短，服务人次及收入较2016年出现了较大幅度下降，且由于成本中固定成本占比大，毛利率也同时大幅下降所致。

　　根据公告，西域旅游涉及合同诉讼，原告请求判令被告西域旅游支付原告创作、设计、模型制作加工费 2011.83万元。西域旅游于2019年11月14日收到西安市中级人民法院应诉通知，公司涉及的上述诉讼将于2019年11月21日再次开庭审理。目前，公司部分银行账户资金被冻结，涉及金额464.74万元。

　　招股书显示，因马牙山索道项目未批先建，西域旅游曾遭环保部门处罚5万元。此外，天眼查显示，西域旅游在2007年两度成为“被执行人”。

　　西域旅游的第二大股东新天国际也不让其省心。新天国际持股全部被轮候冻结，还涉民间借贷纠纷被中信国安起诉。2019年10月21日，浙江省金华市中级人民法院受理了新光控股集团有限公司对新天国际的破产重整申请。法院指出，新天国际不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，符合企业破产受理条件。但新天国际自身有一定的运营条件和能力，具有破产重整的价值，有通过破产重整依法清偿债务、走出困境的可能。

　　中国经济网记者就相关问题向西域旅游发去采访函，截止发稿，未获回复。

　　西域旅游2004年就上过发审会  证监会2018年反馈意见问是否存在“重大遗漏”

　　证监会官网显示，2004年2月16日召开2004年第4次股票发行审核委员会工作会议，审核西域旅游首发申请。有媒体称，第一次发审会由于时间较早，没有关于审核结果的公开信息，但可以确定西域旅游的IPO申请结果应该是主动撤回或者未通过。

　　之后，西域旅游转战新三板。2015年5月26日，西域旅游在新三板挂牌。2017年9月27日，西域旅游向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上巿的申请，同年10月10日起，西域旅游股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让，10月13日，西域旅游首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书等相关资料在中国证监会官网公开披露。2018年4月23日，西域旅游更新披露招股书。

　　2018年3月2日，证监会在反馈意见中对此进行了问询。2004年2月16日召开2004年第4次股票发行审核委员会工作会议，审核的发行人包括西域旅游。请发行人说明发行人历史上是否存在IPO申报情况，如有，前次IPO申请撤回或未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　证监会反馈意见还提出，发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

　　募资三成归还银行贷款

　　西域旅游的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。

　　招股书显示，西域旅游IPO的保荐机构为国金证券，保荐代表人是吴承达、张胜。西域旅游本次拟公开发行股份的数量为3875万股，占发行后总股本的比例为25%。

　　天池控股直接持有公司51%的股权，为西域旅游的控股股东；天池控股为国有独资公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%股份，为西域旅游的实际控制人。

　　西域旅游拟募集资金合计为2.37亿元，本次募集资金主要用于天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目归还银行贷款，拟使用募集资金分别为8022.19万元、5620.50万元、2026.78万元、8000万元。

　　主要为游客提供旅游服务  消费群体为旅游团体或个人

　　西域旅游主要为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社及文化演艺等其他服务，消费群体为旅游团体或个人。

　　西域旅游在招股书中披露，报告期内，区间车业务前五大客户销售金额分别为957.33万元、1295.9万元、1539.21万元，占营业收入比例分别为5.51%、6.90%、7.89%。2016年度、2017年度，新疆生产建设兵团中国青年旅行社（有限公司）均为区间车业务第一大客户。

　　西域旅游称，上述旅行社客户系通过西域游电子商务平台购买发行人区间车车票的旅行社。

　　招股书显示，报告期内，西域旅游前五名供应商情况方面，采购总额分别为1053.97万元、910万元、2011.98万元，占采购总额比例20.48%、27.52%、40.01%。其中，郑州宇通客车股份有限公司在2015年度是西域旅游的第二大供应商，2017年度是第一大供应商。2016年度未上榜前五大供应商。

　　收入呈现季节性波动

　　2015年、2016年、2017年，西域旅游营业收入分别为1.74亿元、1.88亿元、1.94亿元，同比增长分别为46.78%、8.17%、3.28%；归属于母公司所有者的净利润分别为2702.32万元、3740.04万元、4509.23万元同比增长分别为215.52%、38.4%、20.57%。

　　2015年度、2016年度及2017年度，西域旅游的旅游客运业务收入分别为9650.96万元、11577.00万元和12370.80万元，占主营业务收入的比重分别为56.97%、63.62%和65.13%，是公司主营业务收入的最主要来源。

　　西域旅游表示，报告期各年度，公司旅游客运（含区间车、观光车、电瓶车）业务、索道业务、游船业务和旅行社业务的营业收入总额对公司主营业务收入的贡献度均超过90%，是公司收入的主要来源。公司温泉业务、演艺业务收入占主营业务收入的比重较低。其他收入主要是公司五彩湾温泉的餐饮收入，对公司营业收入的贡献较低。

　　西域旅游的收入呈现季节性特征。报告期各年度，公司旅游客运收入呈现季节性波动特征，表现为第三季度的收入占全年收入的65%以上。

　　最近三年，公司索道客运收入也呈现季节性波动特征，表现为第三季度的收入占全年收入的65%以上。由于前往马牙山索道的路面进行扩宽修理，索道无法运营，公司索道客运业务2017年1-6月未实现收入。

　　此外，西域旅游表示，因冬季寒冷及天山天池湖面冬季结冰原因，公司游船业务收入呈现明显的季节性波动，主要收入集中在6-10月，其中，以7、8、9月三月最为集中，报告期内，公司7-9月的游船收入占到了全年游船收入的65%以上。

　　2014-2018上半年净利润均亏损  2019年上半年盈利353万元

　　根据西域旅游在新三板公布的业绩报告显示，2014年上半年、2015年上半年、2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年、2019年上半年，西域旅游归属于母公司股东的净利润分别为-1517.8万元、-1116.92万元、-895.77万元、-1245.31万元、-283.27万元、353.26万元。

　　关于2015上半年亏损的原因，西域旅游表示，新疆旅游季节性明显，游客人数全年分布不均衡，60%集中在7-9月季，其他时间游客相对较少，通常上半年营业收入占全年的30%左右，造成上半年亏损。 

　　2016年上半年亏损的原因，西域旅游表示，新疆旅游季节性明显，游客人数全年分布不均衡，70%集中在7-9月，其他月份游客相对较少，通常上半年营业收入占全年的30%左右，造成上半年亏损。

　　2017年上半年亏损的原因，西域旅游表示，新疆旅游季节性明显，每年11月至次年4月处于旅游淡季，游客人数全年分布不均衡，70%集中在7月至9月，其他月份游客相对较少，通常上半年营业收入占全年的25%左右，而固定成本比如人工成本、折旧等相对稳定，故上半年亏损。

　　2018年上半年亏损的原因，西域旅游表示，新疆旅游季节性明显，每年11月至次年4月处于旅游淡季，旅游旺季为5-10月，游客人数全年分布不均衡，上半年收入占全年收入的比例较低，故上半年亏损。 

　　2019年上半年盈利的原因，西域旅游表示，2019年上半年天池景区旅游人次有所增长，2019年上半年公司马牙山索道项目正常运营，索道及观光车收入同比有所增加，故上半年实现盈利。 

　　三年分红3237.5万元

　　招股书披露了最近三年实际股利分配情况，合计分红3237.5万元。

　　2015年股利分配情况，西域旅游介绍称，经公司第四届董事会第十二次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年末总股本9125万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币912.5万元（含税）。

　　2016年股利分配情况，经公司第四届董事会第二十次会议、2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年末总股本11625万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币1162.5万元（含税）。

　　2017年股利分配情况，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟以2017年末总股本11625万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金红利人民币1162.5万元（含税）。

　　二股东新天国际破产重整获受理  持股全部被轮候冻结    

　　2019年11月4日，中国裁判文书网公布的《光控股集团有限公司、新天国际经济技术合作（集团）有限公司申请破产重整破产民事裁定书》（（2019）浙07破申10号）显示，浙江省金华市中级人民法院受理新光控股集团有限公司对新天国际的重整申请。裁定自2019年10月21日生效。

　　浙江省金华市中级人民法院指出，新天国际不能清偿到期债务，公司账户及主要资产均已被冻结、查封。且公司股东之间矛盾较大、已发生多起公司治理诉讼，继续经营困难。新天国际的关联公司新光控股、上海富越铭城控股集团有限公司均已进入破产程序，新疆新天天池生态旅游开发有限公司也被申请破产清算。新天国际不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，符合企业破产受理条件。但新天国际自身有一定的运营条件和能力，具有破产重整的价值，有通过破产重整依法清偿债务、走出困境的可能。综上，新光控股向本院申请新天国际破产重整符合法律规定。

　　2018年10月8日，西域旅游发布公告称，股东新天国际持有的西域旅游1799.55万股股份被司法冻结，占西域旅游总股本15.48%。被冻结股权全部为无限售条件股份，司法冻结期限为2018年9月28日起至2021年9月27日止。

　　西域旅游股权被冻结源于新天国际涉及的一起民间借贷诉讼纠纷。根据北京市第三中级人民法院民事裁定书【（2018）京03民初711号】、北京市第三中级人民法院协助执行通知书【（2018）京03执保248号】之内容，本次股权冻结系中信国安集团有限公司（简称“中信国安公司”）诉新天国际民间借贷纠纷案，申请人中信国安公司向北京市第三中级人民法院申请财产保全，查封公司股东新天国际持有的公司股权1799.55万股。 

　　2019年5月21日，西域旅游发布的股权司法轮候冻结的公告（补发）显示，新天国际所持股份总数及占比：3855.97万股、33.17%，累计司法冻结股数及占比（包括本次）：3855.97万股、33.17%。

　　西域旅游表示，新天国际持有公司股份1799.55万股被北京市第三中级人民法院司法冻结，占公司总股本15.48%；冻结期限为2018/10/08起至2021/10/07止。新天国际持有公司股份2056.42万股被乌鲁木齐市中级人民法院司法冻结，占公司总股本17.69%；冻结期限为2018/10/23起至2021/10/22止。

　　根据中登公司下发的《证券轮候冻结数据表》，股东新天国际所持股权1799.55万股被乌鲁木齐市中级人民法院以（2018）新01执保188号司法轮候冻结，轮候冻结的委托日期为2018年10月23日，轮候期限为36个月。新天国际所持股权3855.97万股被上海市第一中级人民法院以（2018）沪01民初1377号轮候冻结，轮候冻结的委托日期为2018年11月20日，轮候期限为36个月。新天国际所持股权3855.97万股被浙江省金华市中级人民法院以（2019）浙07执保10号轮候冻结，轮候冻结的委托日期为2019年3月21日，轮候期限为36个月。新天国际所持股权3855.97万股被浙江省金华市中级人民法院以（2019）浙07执保26号轮候冻结，轮候冻结的委托日期为2019年4月19日，轮候期限为36个月。 

　　西域旅游被索赔支付费用2012万元 部分银行账户资金被冻结

　　2019年11月18日，西域旅游发布公告涉及诉讼进展公告（五），这起纠纷从西域旅游发布的公告中可以看出纠纷的起因及基本案情。

　　西域旅游与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于2011年3月签订了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》，合同约定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公司新疆天山天池西王母之山景观群雕塑工程进行整体创作、设计并监制，合同设计监制费及模型制作等费用暂定为4961.83万元，实际结算金额根据工程决算总价确定。

　　上述工程实际情况是：一部分因停建，未实际建设完成；一部分工程决算正在审定中尚待定案，双方对合同中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生重大分歧。

　　因上述分歧，2018年3月22日原告（原陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁俞、王冬）向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状。2018年8月8日，西安市中级人民法院下达传票，2018年8月9日，西域旅游收到西安市中级人民法院应诉通知书、传票和《民事起诉状》等相关资料。 

　　原告请求判令被告西域旅游支付原告创作、设计、模型制作加工费 2011.83万元，诉讼费用由被告承担。

　　西域旅游表示，公司于2019年11月14日收到西安市中级人民法院应诉通知，公司涉及的上述诉讼将于2019年11月21日再次开庭审理。因本次诉讼法院尚未作出判决，本案尚无明确结论，目前无法判断对公司本期或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履

　　行信息披露义务。目前，公司部分银行账户资金被冻结，涉及金额464.74万元。

　　此外，2016年8月3日，中国裁判文书网披露《新疆蓝得测绘有限责任公司与西域旅游开发股份有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书》（（2016）新2302民初189号）显示，被告西域旅游于本判决生效后十日内向原告新疆蓝得测绘有限责任公司支付工程款88.56万元并支付违约金4.43万元。

　　两度成为“被执行人”

　　天眼查显示，西域旅游两次成为“被执行人”。2007年4月25日，执行法院昌吉回族自治州中级人民法院，案号(2007)昌中执字第00123号。2007年6月26日，执行法院新疆维吾尔自治区高级人民法院，案号(2007)新执字第00026号。

　　马牙山索道项目未批先建 遭罚五万元

　　招股书显示，2015年4月15日，新疆维吾尔自治区环境保护厅因发行人马牙山索道项目未批先建，对发行人出具了新环罚字（2015）第3-010号《行政处罚决定书》，对公司作出罚款50000元的行政处罚决定。

　　西域旅游表示，公司认真落实环保部门的处罚决定，积极进行整改，并按期完成环境影响评价工作，于2015年4月30日取得新环函[2015]436号《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆维吾尔自治区环境保护厅在对发行人进行处罚时认为发行人未造成重大环境污染或生态破坏，属一般程序性违法行为。

　　招股书显示，2015年度、2016年度、2017年度，西域旅游的环保投资和相关费用成本支出分别为128.69万元、115.65万元、1216.68万元。

　　西域旅游表示，公司从事旅游经营业务，环保投资及相关费用总体较低，主要为建设项目的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投入。如索道项目配套环保投入2015年发生金额为96.36万元，主要用于景区植被保护及环境修复等；子公司五彩湾温泉污水处理工程2017年投入1216.68万元，主要为温泉水蒸发池项目及生活污水处理工程项目建设投入。