中国经济网北京6月17日讯 中国证监会网站14日公布的中国证监会内蒙古证监局行政监管决定书（〔2019〕5号）显示，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”，600291.SH）存在以下违规行为：西水股份控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）分别于2019年3月5日-12日与华夏保险签订了股权收益权转让协议以及回购协议融资87.88亿元。上述融资金额占2017年归属于上市公司股东净资产的71.05%，但西水股份在2019年4月26日进行了披露，未在上述事实发生之日起2个交易日内披露，未及时履行信息披露义务。内蒙古证监局认为，西水股份董事长、总经理郭予丰，西水股份董事会秘书苏宏伟，应当对未及时披露公司控股子公司签订协议事项承担主要责任。

　　中国经济网查询发现，西水股份4月26日公告称，天安财险将其持有的兴业银行49779.90万股股票（以下称“标的股权”）所对应的收益权转让给华夏人寿，标的股权收益权之转让价款总额为人民币 87.88亿元。

　　内蒙古证监局认为，上述股权收益权转让金额巨大，可能对上市公司权益产生重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第三项规定的重大事件。西水股份应当及时披露上述信息，但在签订协议时，未及时履行信息披露义务。西水股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，西水股份董事长、总经理郭予丰，西水股份董事会秘书苏宏伟，应当对未及时披露公司控股子公司签订协议事项承担主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，内蒙古证监局决定对西水股份采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的董事长兼总经理郭予丰、董事会秘书苏宏伟采取出具警示函的行政监管措施。并要求：西水股份及相关责任人切实提升信息披露合法合规意识，进一步提高信息披露质量。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对内蒙古西水创业股份有限公司及其董事长兼总经理郭予丰、董事会秘书苏宏伟 采取出具警示函措施的决定

　　内蒙古西水创业股份有限公司、郭予丰、苏宏伟：

　　经查，我局发现你公司存在以下违规行为：

　　你公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）分别于2019年3月5日-12日与华夏保险签订了股权收益权转让协议以及回购协议融资87.88亿元。上述融资金额占2017年归属于上市公司股东净资产的71.05%，但你公司在2019年4月26日进行了披露，未在上述事实发生之日起2个交易日内披露，未及时履行信息披露义务。

　　以上事实有公司披露的临时报告、天安财险与华夏保险签订的股权收益权转让协议以及回购协议等证据证明。

　　上述股权收益权转让金额巨大，可能对上市公司权益产生重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第三项“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事件。你公司应当及时披露上述信息，但在签订协议时，未及时履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务”的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款“上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”的规定，西水股份董事长、总经理郭予丰，西水股份董事会秘书苏宏伟，应当对未及时披露公司控股子公司签订协议事项承担主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的董事长兼总经理郭予丰、董事会秘书苏宏伟采取出具警示函的行政监管措施。请你公司及相关责任人切实提升信息披露合法合规意识，进一步提高信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　内蒙古证监局

　　2019年6月13日