近日，证监会发布商誉减值新规，旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，强化商誉减值的会计监管。这也意味着上市公司进入商誉减值的测试季，或影响到上市公司2018年的年报业绩。

　　根据Wind数据统计，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额超过1.44万亿元，同比增长15%、环比增长4%。就行业分布来看，拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机，对应的商誉规模均超千亿元。

　　2017年以来，因并购标的业绩不达标，一次性巨额计提商誉减值的个案在A股频频发生，在中小板、创业板公司身上表现得尤为突出。部分上市公司甚至借机财务“大洗澡”，业绩变脸与商誉减值如影随形，最终引发股价断崖式下跌，投资者受损。

　　有分析人士表示，随着上市公司并购步伐的加快，尤其是大量的溢价并购，A股商誉规模在过去7年间增长了10倍之多。如今，A股高悬的巨额商誉，减值风险值得警惕。时至年末，本次风险提示的发布预计将在2018年上市公司年报编制和审计过程中挤掉部分商誉水分。

　　那么，什么是商誉？上市公司应如何化解减值风险？投资者又应如何避开巨额计提商誉减值的上市公司？经济日报-中国经济网为网友逐一解答。

　　证监会发布“商誉减值”的会计监管风险提示

　　11月16日，证监会网站发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称《提示》)。《提示》称，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　证监会明确，第8号会计监管风险提示适用于拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管。

　　证监会指出，在实务操作中，公司在商誉初始确认环节，往往存在合并成本计量错误(如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价)、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债(如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保)等问题。相应地，会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司前述不当会计处理等问题；资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。

　　证监会对商誉减值的会计处理及信息披露作出明确规定。

　　证监会要求，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　证监会还要求，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　在商誉减值测试过程和会计处理方面，证监会提示，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　证监会明确，商誉减值的信息披露要按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　并购潮产物

　　据第一财经日报，按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　对于上市公司而言，商誉的形成，会带来账面资产的增加，重组预期和财务并表的利好刺激，让股票和业绩能够双双享受短暂的“蜜月期”。A股2015-2016年进入外延式并购高峰期，并购一度成为以创业板个股为首的上市公司业绩增长的良药，而如今A股1.45万亿元的商誉正是这两年并购潮的间接产物。

　　光大证券固收研究团队此前统计了上述两年间A股的并购案例，结果显示，非同一控制且股份交易占标的总股份50%以上的并购案例，2015、2016年就高达1563件，合计交易金额高达1.22万亿元。

　　上海一专业会计人士表示，在商誉减值的测算中，上市公司拥有一定自由裁量的权利。多数公司会“选择性”计提减值，甚至借计提调节盈亏。在其看来，过去A股的商誉减值并不规范，例如业绩承诺三年，第一年未达预期，上市公司选择不计提或者延迟计提。更有甚者，承诺期到期后，并购标的业绩变脸，一次性再巨额计提，让股民措手不及。

　　《提示》中，证监会对商誉减值中的不规范行为重点进行了强调，称发布提示的目的就是强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。

　　现实的情况是，过往许多上市公司没有在年终进行减值测试，或者没有充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；以及没有合理判断商誉是否存在减值迹象。而在商誉出现特定减值迹象时，也没有及时进行减值测试，且无合理理由。

　　还有的更简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。对此，风险提示规定，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

　　上市公司如何化解减值风险？

　　根据数据统计，截至2018年三季度末，上市公司商誉与净利润的比例总体高达89%。商誉与净利润的比例超过100%的上市公司有23家，其中排名前三的公司，其商誉与净利润的比值分别是549.59%、524.40%和353.43%。

　　光大证券认为，高商誉导致企业的债务负担被低估，主要体现在账面资产负债率低于实际资产负债率。同时，由于商誉减值损失的确认具有一定的主观性，商誉减值损失可能会在将来某个时间点集中释放，进一步增加了企业业绩的不确定性。商誉减值主要原因是被收购方无法实现业绩承诺，不及预期，一旦被收购方业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉占比越高，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。

　　从行业来看，按申万一级行业分类，传媒、医药生物和计算机等三大行业的商誉值均在1000亿元以上，三大行业的商誉值分别为1857.18亿元、1515.79亿元和1133.43亿元。另外，汽车、家用电器、机械设备等行业商誉值超过500亿元。

　　海通证券认为，更为严格的商誉减值新规将有效监督传媒行业公司进行定期、谨慎商誉减值问题处理，避免突发“黑天鹅”事件；能够有效防范因为重大商誉减值带来的公司净利润的波动；作为“轻资产、高估值”的传媒行业，本次更为严格的商誉减值处理办法，将再次督促行业内公司真正从未来业务战略发展角度出发，严格尽职调查以合理价格和合理方式对标的进行收并购，而非仅仅在于简单的对赌期业绩堆砌。

　　那么，新规下发后，相关上市公司应如何化解减值风险？

　　该会计师事务所人士表示，一般企业合并中，会产生一定的商誉，但是随着市场的变化，在原来收购和投资时所形成的商誉理论上已经在不同程度上发生了减值。公司从自身内部的控制来看，新规的下发，公司会加强收购和投资中的评估，对未来能力的承受进行再评估，前期的风险评估不够而导致后期减值计提后，会影响整个市场股价的变化，因此，企业会因新规的下发后变得更加谨慎。

　　海通证券认为，本次《提示》针对风险隐患进一步明确了监管关注要点。对市场潜在风险进行提示，有利于杜绝潜在“黑天鹅”发生。

　　相关阅读

　　什么是商誉？

　　商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。

　　商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

    更多内容请查看“经点问答”专栏

    http://finance.ce.cn/sub/ybnzt/jdwd/index.shtml