金字火腿终止收购晨牌药业 标的曾遭受多个行政处罚

　　每经记者 陈祺欣 每经编辑 胥 帅

　　今年4月，金字火腿（002515,SZ）拟以10.56亿元收购晨牌药业81.23%的股份，再次布局医疗领域，该收购同时构成关联交易及重大资产重组。然而，金字火腿却在4月26日和5月7日分别收到深交所的问询函和浙江监管局的监管问询函。

　　不过一再延期回复的金字火腿突然宣布终止本次重大资产重组。从标的历史来看，其曾受到多项行政处罚，自身问题备受争议。不过从业绩来看，晨牌药业2017年的营收、净利润分别为4.39亿元、9831.54万元。这对于正处于转型的上市公司来说，将有助于其缓解业绩压力。如今错失晨牌药业，金字火腿又当如何？

　　关联交易引质疑

　　4月19日，金字火腿披露《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称预案）显示，公司拟以现金的方式收购中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山合计持有的晨牌药业81.23%股份。

　　上市公司控股子公司中钰资本控制的中钰健康为本次交易对方的执行事务合伙人，中钰资本下属控制企业中钰惟精或中钰康健为本次交易对手方的管理人，中钰资本的实际控制人为上市公司董事长禹勃，本次交易构成关联交易。

　　根据预案，娄底中钰以及禹勃作为补偿义务人，对本次交易标的公司业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。补偿义务人承诺标的公司2018~2020年净利润分别不低于9200万元、1.07亿元和1.23亿元。晨牌药业2016年、2017年净利润分别为7868.67万元和7589.62万元。

　　问询函要求说明中钰资本能否对交易对手方实施控制，并进一步说明认定本次交易属于非同一控制下合并的依据及合理性，以及本次关联交易是否存在利益输送的可能性及原因。

　　同时，问询函要求说明业绩承诺的合理性以及实现的可能性，以及各交易对手方与娄底中钰及禹勃是否存在关联关系，此次交易完成后娄底中钰以及禹勃可直接与间接实现的收益，娄底中钰、禹勃作为业绩补偿义务人的原因及合理性等问题。

　　2016年，金字火腿以4.3亿元受让中钰资本43%的股份并进一步增资至持股51%，娄底中钰、禹勃等中钰资本原股东承诺，中钰资本2017~2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。而中钰资本2017年实际完成净利润为1281.39万元，仅占承诺的5%，未完成2017年业绩承诺。

　　为此，问询函还要求金字火腿说明，结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。

　　因为收购终止，金字火腿也并未对上述问询函涉及的问题进行公开回复。

　　曾因销售假药被处罚

　　公开资料显示，晨牌药业及其子公司因生产、销售劣药、假药及环保问题曾多次受到相关监管部门对其进行的行政处罚。问询函对此要求补充说明晨牌药业所受处罚不属于重大违法违规行为的具体依据，以及处罚事项是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障碍。

　　2015年晨牌药业因生产、销售假药、劣药银杏叶片、银杏叶分散片受到江苏省食药监局的行政处罚。2016年，晨牌药业生产、销售的银杏叶片、银杏叶分散片经检验不符合标准，海门市市场监督管理局对其作出行政处罚。2017年，晨牌药业生产、销售的大黄通便颗粒经检验检查项中的土大黄苷不符合规定，海门市市场监督管理局对其进行行政处罚。

　　2018年2月，因汉晨药业超标排放大气污染物，海门市环境保护局对其进行行政处罚。2018年3月，因汉晨药业生产的复方氯化钠滴眼液检查项中的可见异物不符合规定，海门市市场监督管理局对其进行行政处罚。

　　此外，《每日经济新闻》记者注意到，在江苏省食药监局2012年6月25日发布的《关于开展违法药品广告专项检查的通知》中，2011年以来在外省发布违法广告情节严重的品种目录中，晨牌药业的金钱胆通颗粒药品赫然在列。

　　据了解，晨牌药业及其子公司拥有的3项药品GMP证书、部分药品注册/再注册批件即将于年内到期，获得续期或展期的条件、程序，以及对公司后续经营活动的具体影响存在不确定性，依托许可专利生产的产品吡拉西坦氯化钠注射液2017年销售收入占营业收入比重为14.78%，为公司2017年第二大收入来源，疑似公司的经营对该专利许可存在重大依赖。

　　记者曾就标的上述问题致电晨牌药业，相关工作人员表示公司拒绝接受采访。

　　继续通过并购重组等做大做强

　　在多方关注与质疑下，5月26日，金字火腿公告宣布终止本次重大资产重组。

　　5月31日，金字火腿回复深交所关注函表示，在收到深交所及浙江证监局的问询函后，公司立即对涉及的问题进行逐项研究，并与交易各方就交易定价、估值等关键条款进行洽谈，希望能适当调整，降低交易定价。但各交易对手均为基金，各基金出资人认为初步作价13 亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。

　　金字火腿进一步表示，基金出资人系财务投资，不参与标的公司具体经营。因此，各交易对方坚持不同意调整估值，也不愿意参与业绩承诺、承担补偿义务。基金出资人提出，如按此价格交易，则基金出资人有优先购买权，愿意考虑同等价格进行收购。公司与交易对方经多次协商，未能达成一致意见。根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，各方协商决定终止本次重大资产重组事项。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在转型压力下，本次终止收购对金字火腿以及中钰资本来说影响不小。公开资料显示，晨牌药业2017年的营收、净利润分别为4.39亿元、9831.54万元，均超过金字火腿2016年营收、净利润，以及2017年营收和扣非净利润。

　　收购的终止以及中钰资本未能完成2017年的业绩承诺，投资者对于金字火腿的转型也愈发缺乏信心，金字火腿面临的业绩压力进一步上升。

　　5月30日，一位投资者在金字火腿终止重大资产重组事项说明会上表示，金字火腿近两年来的运作让中小投资者感到伤心和失望，先是大股东减持套现致股价跌去三分之二，后是公司董事禹勃提交的高溢价收购方案失败，严重损害了中小投资者的利益。

　　放弃晨牌药业后，公司是否会寻找其它收购标的？公司以后将采取哪些具体的措施提振业绩？在投资者说明会上，禹勃表示，虽然本次晨牌药业与公司的合作终止，但不排除会有其他的合作伙伴进行合作。

　　王启辉对《每日经济新闻》记者回应称，公司将坚定不移地推进双主业发展战略，也将继续坚持内生发展与外延并购双轮驱动，通过并购重组等方式，把公司产业做大做强。