"阴阳合同"疑云"重锤"影视股 冯小刚和华谊对赌尴尬?

　　来源：羊城晚报

　　在崔永元微博疑似起底明星天价片酬、“阴阳合同”后，6月3日，国家税务总局网站消息称，针对近日网上反映有关影视从业人员签订“阴阳合同”中的涉税问题，国家税务总局高度重视，已责成江苏等地税务机关依法开展调查核实。上述消息一出，昨日A股影视传媒板块应声大跌，华谊兄弟、唐德影视双双跌停，慈文传媒、光线传媒跌幅均超过5%。有分析认为，事件对上市公司的影响不止于此，受“炮轰”影响的电影《手机2之朋友圈》（下称《手机2》）可能影响冯小刚和华谊兄弟的对赌协议。

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　　影视上市公司股价大跌

　　昨日，“阴阳合同”事件影响迅速传导到A股市场，多家影视上市公司盘中大跌。部分上市公司更是在盘中紧急澄清，不受“阴阳合同”等事件影响。

　　午后，横店影视在上交所e互动平台上表示，公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务，该事件不会对公司造成影响。

　　慈文传媒在接受机构调研时也表示，这件事情本身还待调查结果。公司与艺人签约都会代扣代缴，与工作室签约也会约定清楚，如果需要工作室代缴也会把这块的税给他们，都是合法合规经营。这个新闻对整个行业发展都带来好处。

　　当然，受此事件影响最大的，首当其冲是昨日双双跌停的华谊兄弟和唐德影视。范冰冰是唐德影视的重要股东，根据唐德影视今年一季报显示，范冰冰持有该公司近650万股股份，占总股本比例为1.61%，位列第十大股东，而华谊兄弟则是此次崔永元“炮轰”的电影《手机2》的主要出品方之一。

　　根据国家新闻出版广电总局的电影拍摄制作备案公示表显示，《手机2》的备案单位为浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”），是华谊兄弟的子公司。

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　　冯小刚逾6亿业绩承诺待兑现

　　说起东阳美拉和华谊兄弟的联系，要回溯到2015年11月。东阳美拉传媒成立于2015年9月2日，注册资本仅500万元，其中知名导演冯小刚占99%股权，陆国强占1%。为了实现与冯小刚的深度绑定，华谊兄弟在该公司成立后两个月，就以一次性支付10.5亿元现金的股权转让价款，收购了冯小刚和陆国强所持的东阳美拉70%的股权。转让完成后，华谊兄弟持有东阳美拉70%的股权，冯小刚持有30%的股权。

　　在华谊兄弟收购东阳美拉的时候，东阳美拉还相当于一个“空壳公司”。数据显示，收购时，东阳美拉的资产总额仅为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元。而该公司当时已经储备和开发的项目就包括电影《手机2》，此外还有电影《念念不忘》、《非诚勿扰3》、《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

　　冯小刚通过近乎“空壳”的东阳美拉套现了近10.5亿元现金，也作出了相应的业绩承诺。华谊兄弟称，给予东阳美拉15亿估值，正是来源于每年过亿的业绩承诺和冯小刚的品牌效应。

　　业绩承诺期限为5年，截止日期为2020年12月31日。2016年承诺的业绩目标为当年经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%，即分别约为1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元，5年总计6.75亿元。如果老股东，即冯小刚，未能完成某个年度的“业绩目标”，则需要以现金的方式或东阳美拉认可的其他方式补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

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　　《手机2》风波将影响对赌？

　　华谊兄弟披露的2016年和2017年年报显示，2016年东阳美拉实现归母净利润1.01亿元，刚好超过1亿的业绩承诺目标。2017年实现营业收入2.31亿元，实现净利润1.17亿元，也是刚刚跨过业绩承诺线。

　　利润寄于冯小刚一身的东阳美拉实现业绩承诺的风险显而易见。去年，东阳美拉完成业绩承诺，主要归功于去年12月才赶在“末班车”上映的冯小刚执导的电影《芳华》，该片去年收获票房约12亿元，成绩不俗。不过，由于该片上映前曾经历撤档、改档等一波三折，业内人士着实为东阳美拉能否实现业绩承诺捏一把汗。因为在2017年上半年，东阳美拉才刚刚实现净利润2700余万元。曾有媒体计算，冯小刚要完成对赌，《芳华》的票房要超过7亿元。

　　如今，《手机2》刚刚完成备案又深陷舆论漩涡，业内分析认为，这个在华谊兄弟收购东阳美拉时就已经储备的项目如果不能斩获可观票房，或会对东阳美拉的业绩造成影响，从而影响其在未来3年兑现业绩承诺。

　　此外，华谊兄弟也可能因此面临商誉减值的风险。根据华谊兄弟去年年报显示，截至去年末，合并资产负债表中的商誉净值为30.47亿元，其中，东阳美拉形成的商誉最大，达到10.47亿元。