每经记者 冷 辉 许自然 每经编辑 陈 旭
4月26~27日，上市公司黄河旋风（600172，SH）连续两个交易日遭上亿股卖单封死跌停，市值蒸发约20亿元。
造成这一现象的“始作俑者”是一则公告——日前，黄河旋风宣称，对全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）失去控制，且上海明匠的审计工作不能正常进行，因此拟将其100%股权转让给明匠原创始人陈俊。
消息一出，市场哗然，当初上市公司收购上海明匠时曾对其寄予厚望，而上海明匠被收购后的确业绩表现很好，利润超过1亿元，如今为何要被上市公司以6.98亿元的价格出售？
果不其然，上海证券交易所迅速发声，一天之内两度发函问询上市公司。而在此前，会计师事务所刚刚对黄河旋风出具了保留意见的审计报告。黄河旋风到底怎么了？
每经记者辗转多方，终于找到“失控门”事件关键当事人，也是饱受诟病的一方——上海明匠创始人兼总经理陈俊。
在采访陈俊前，记者也被“失控门”爆发后网友给其贴上的诸多标签所震撼——80后创业者、作为上市公司二股东的亿万富翁、“缺乏商业信用的资本玩家”、“侵害中小股东利益”……当记者初次见面时，陈俊穿着白色长袖衬衣、内搭背心，下身为深色西裤和皮鞋，并非什么名贵服饰。他略带胡茬，脸色相对平淡，双眼塌陷，略带憔悴的眼神似乎告诉记者：这个身家上亿的年轻人正处于深深的矛盾旋涡中。
在接受每日经济新闻（以下简称NBD）记者的专访时，陈俊讲述了其正在经历的和所面临的种种，他在记者面前几度情绪突然失控，掩面泣不成声、不能自已。在与记者约两个小时的对话中，陈俊将这次导致上市公司极端异常事件的背后原因和盘托出。
焦点1：未拒绝审计 审计工作一直在进行
NBD：2015年收购上海明匠后，公司业绩表现很好，现在黄河旋风却要想卖掉，中间到底出现了什么情况？
陈俊：2015年机器人概念比较火，黄河旋风看上我们公司和团队，团队大部分是从上汽出来的，就进行了收购。那时上海明匠还很小，净资产大概2000万，并购完之后，我们得到了比较快速的发展。
就这几年来说，2015年~2017年，我们在执行的合同金额大约有7~8亿。全国现在有30多个子公司，明匠和上下游配套的公司员工数量加在一起有小2000人。我们在全国还有15个工厂，是目前国内做智能制造系统解决方案最大的公司，也是工信部第一批智能制造系统解决方案供应商，也是上海市第一批智能制造系统提供商。我每天的工作，从原来做做技术资料、画画图、编编程开始做，到现在主要的精力放在做业务和商业模式上。
应该说这个公告（指黄河旋风稍早前披露的股权转让协议暨关联交易公告），我也看到了媒体引用的那些话。其实我们这几天跟上市公司也在沟通，情况并不像大家看到的这样，真实情况不像公告里说的是一个失控状态。
只是因为我们业务发展得太快，造成了我们项目很多，这个审计是大信（大信会计师事务所）在负责。大信是去年刚新换的，我们前两年是由瑞华（瑞华会计师事务所，特殊普通合伙）审计。由于我们的业务发展得太快了，在一些资料的保留和收集上面，我们这些工作其实做得没有像会计师要求的那么细，会计师是要求每一个项目都要有。
我们是按照完工百分比来确认（收入、利润）的，黄河旋风是按照验收来确认收入的。在这个问题上，会计这里是存有一定疑虑的。比如有些可能是新接的项目，就还没有把材料都准备好。
其实现状并不是像公告里说的那样拒绝提供材料。会计师在我们单位待了很长时间，要材料我都交给他们。但是因为时间跟不上，到了最后必须要公告的时候，我们也是积极在准备资料。
所以你看我刚写完一篇澄清函准备给黄河旋风，我打算待会儿就发过去，这就是事情的基本情况。
我们有接受审计，会计师天天在我们那边，我们有摄像头，几个老师在那边做审计的，这些都是有记录的。相关材料我们也是积极提供的，只是说资料不全。不全就是因为我们发展太快了，项目很多，而且我们这帮人就是搞搞技术的，很难完全满足会计师的要求，毕竟从小公司发展得这么快，变成这样大的公司，相关的资料没有及时地给（审计团队），但我们现在都在补。
所以，我们现在跟上市公司说，恳请我们要按照完工百分比审计，这个要提请董事会审议，新松机器人是我们同行，它也是按照完工百分比，这是合理的。再给我们一到两个月的时间，我们把没有提交的资料、补充的资料、遗漏的资料再补充汇过去，再出一份经过审计的报告。现在大体的数据方面出来了，5亿元的销售收入，9000多万元的净利润，就在材料上面还差一些。
我们现在正在紧锣密鼓地提供给他们，我们单位有一个专门提供相关材料的群，我们名下项目、包括各种物料清单，也在让全国各子公司的同事们，把所有2017年的项目资料全都提供。
焦点2：跟上市公司没有任何矛盾
NBD：为何黄河旋风会在公告中说上海明匠不接受审计，而不是说已经接受审计了，可能工作还在推进？黄河旋风为什么突然要出售上海明匠？
陈俊：只要跟会计师事务所沟通好，他们能认可我们现在再补充材料，然后按照完工百分比的方式来进行收入确认，就不会买（上海明匠），也买不起。
上市公司如果要卖上海明匠，还是我来买。如果不是我来买，上市公司是不会卖的，不能按照这么低的价格卖。大家一起配合着，为了保护投资人的利益，所以才会这么去做这样一个决策。
NBD：跟黄河旋风之间是否沟通过？上市公司是否知情？
陈俊：关于审计这一块的问题，其实一直在沟通，只是时间不够，离我们发年报的时间太紧迫了。黄河旋风也知道情况，这也一直在沟通。其实我们跟黄河旋风之间没有任何矛盾，大家是一家人。只是我们是个双主业公司，应该有两套确认收入的会计准则办法，但现在公司只有一个，就是验收来确认。
像我们这种工程型企业、智能工厂的工程项目，是不能按照验收来确认，项目都很大，一个项目一两千万，甚至有5000万的一个项目，实施周期可能要两三年。要完全按照验收的话，这两年之间所有的成本投入都是没有产出、没有收入的。
新的会计师事务所认定的是要完全按验收来，上市公司（指黄河旋风）章程里面也是按照完全验收的来，确实因为是卖产品的，这个情况是这样。但我们是做智能化工厂的，智能机器人、做软件的，属于工程类企业，就跟环保工程、园林工程一样按照完工百分比来确认。但是在公司章程里面没有这一条按照完工百分比来确认，所以会计师其实也是在做本分之内的事情。他觉得按照章程，就是按照验收来确认，我就不能给你按照完工百分比确认。等到发现这个矛盾的时候，其实已经很晚了。
焦点3：以完工验收核算难以真实反映公司经营
NBD：上海明匠为何不愿按照上市公司的会计准则确认，行业能否照方式确认，按该方式确认是否净利润会低？
陈俊：不是这个问题，是收入根本就是不真实的。如果按验收方式确认，我们的收入和成本是不匹配、不真实的。一个项目实施完，工资要发、采购成本要花费，成本都在那里，但不让确认收入，也不是没有业绩，就是报表是不真实的。
财务报表是真实反映一个企业的运行情况，我做的东西其实客户都会买单。每一个客户都会用整包项目的方式来找我们，签合同都签好，付款方式比如3：3：3：1付款，这个价值其实在制造、设计过程当中已经产生了，再转移给客户。
我们在客户那里现场安装，物料进去就放在客户那儿，工业机器人、设备就放那里，我们是搬不走的。我们制造生产的产权已经在工程当中，在逐步交付给客户，在做相关物质的转移，这就可以确认收入了。我们很多同行包括新松机器人都这样操作，工程项目公司都这样来确认收入，300万元以下的按照验收，300万以上按照完工百分比。只要能提供足够的材料，项目用了多少物料、多少机械制造等，成本和收入要匹配，收入确认了40%，成本也应该是40%，是这样做完工百分比的。
我们项目都很真实，会计师都去看过，客户口碑也非常好，券商调研报告一篇又一篇，也都可以去问我们的客户，这些能造出假吗？
今天过来把真实情况说一下，我刚才也跟总部证券代表那边沟通了，我们马上会发函给上市公司，把情况跟他们说清楚，我也不想侵害中小股东利益。我的压力也很大，股票质押、自己的房子、父母的房子也都抵押，倾家荡产把钱都投到公司去，也是为公司发展好一些，多一些业务，多做些利润，大家都赚到钱。
审计方面，这个也怪我，我没有好好跟对方沟通。不过，刚才上市公司那边电话过来，也说会计师那边愿意沟通，我们把资料准备好，他再继续审。只要给我们时间审，我们会全力配合。我怎么会想花7亿（回购上海明匠），我哪来7亿的资金啊？其实很多问题、项目上的一些问题，都可以通过沟通的方式来说明和解释的，但是可能之前做得并不好。
焦点4：将提请按照完工百分比方式继续审计
NBD：上市公司和明匠的分歧何在？
陈俊：黄河旋风收购了上海明匠之后，也有派一些代表协助进行经营管理。但上海明匠的创始员工们年纪都差不多，不像上市公司很老派、稳重，我们就是挺拼命地接业务干活做研发，可能在跟母公司之间沟通当中的确有些缺陷，两个企业的文化确实是有差别的。
上市公司的文化比较稳健，是传统产业，我们发展比较快，很难说到一块。比如我需要资金、需要担保，但可能拿到的比较少。大家在发展上还是存在隔阂的，一定程度上这是客观的，但我们也不想多说什么。
上市公司那边今天跟我说，赶紧把那两个函发给公司：一个是澄清函，一个是取消交易的函。我说可以，但是得跟会计师事务所沟通清楚，我们继续补充资料，得把审计报告给出了，重新审核都没关系，材料不全或者有遗漏也没关系，我们会再把几百个项目的详细资料都列出来，积极配合该补的资料，要确认上市公司一定能继续审下去。如果上市公司不愿意，董事会没有要求会计师事务所来审，岂不是还是没有结果？
所以我刚才提出要求，提请董事会审议，把上海明匠这一块业务改按完工百分比做。这样做是非常正确的，只要没有违规违法的情况，基本上只是一个会计政策，后面在报告上写一下就是了，明匠的业务可能跟上市公司主要业务有区别；第二点，我们提供补充的材料，让董事会再叫上市公司和会计师来审计。
NBD：验收方式审计是否影响公司业绩？
陈俊：即便完全按照验收核算，业绩承诺也不一定会达不到。项目没确认收入，对应成本那一块也挂在库存里面，研发人员成本要挂在无形资产里面，都要做资产化，就不能算作成本。按照完工百分比就不一样了，项目相关的，该确认的收入和成本都可以同比来确认。但我们按照完工验收的很多项目特别大，项目越来越多，现在智能化工厂改造的项目1000万~3000万的都有，所以一年肯定是完不成的，这就没办法去确认这个收入。
但按照完工验收核算，不能说项目还在进行过程当中，不确认收入却把成本给算进去，这不合理，这不能正常反映公司的运营情况。300万以下的，按照验收核算，一个项目3~6个月就完成了；300万到1000万的项目，一年到一年半可以验收；1000万到5000万的，两年最多两年半能完成，这是最合理的。但是会计师的说法，就是看公司的准则、不想犯错，所以用验收方式来；如果说硬要按照完工百分比来的话，那就说不能确认。
焦点5：IPP模式解决项目垫资占用资金流过大难题
NBD：IPP模式的具体情况是什么样的？
陈俊：我们企业的发展状况，简单来说就是需要钱，业务开展前期需要垫资占款，但只有5000万注册资本金、上市公司2亿元的担保，缺钱做项目。项目客户付款“3：3：3：1”，客户付一部分钱，就得回去先干着，我们大概要垫资40%，甚至有的50%，每年接10亿元的项目，要垫4亿~5亿元。前两年我的股票和房产做了质押，勉强维持整个公司的运营，也靠着上市公司给的2亿元担保和客户的回款勉强维持。
但是后来项目又有很多，一个2.5亿元的新项目进来，我要垫1亿元，股东不给钱，我们能有的资产全投到公司去了，没有钱再维持企业的运营，所以才衍生出了一个IPP模式。当时是实在没有办法，想到了一个类似PPP跟地方政府合作的模式。
智能制造是不少地方政府每年必须要看的业绩，都有硬指标的考核。地方政府有钱，信用也很好，能从银行或者其他平台拿到钱来投资智能化工程的建设。但是他有一个上限，只能出到30%的钱，我们出30%的钱做劣后，社会资本再融20%的钱，被改造的厂再自己投个20%的钱（比例不固定，看企业情况），就凑满这一笔。比如说1亿元的项目基金，以这种合伙人的方式，所以这个叫IPP模式。
各方出资当中，包括我们也会出一部分，然后这个基金会把钱给到我们做预付，就能拿到富余的资金，以这个资金进行垫资开工；也能把我们自己的出资拿回来，再对应新的项目出资成立项目基金进行建设，这样就能解决项目流动资金的问题，不用自己的钱了。而被改造的工厂项目方，会按照它的提质增效情况分期还款，向项目基金和我们进行按时分期还款，最后做完之后利润和税都会给我们，我们就可以完全的确认收入和交税了。
NBD：该模式实施效果如何？各出资人的责任义务怎么划分？
陈俊：这个模式推行得也很好，现在不用愁钱了，这个基金把钱给我，我拿了钱就干活去，不用再向自己股东借款、上市公司担保了，不再靠这种形式来融资。工厂智能化改造之后，节省了大量人工，工资和费用的节省提升了工厂生产的附加值，根据他自己的情况，把收益部分拿出来，分几年还给基金，我们叫收益分享模式，就是我给他创造的价值，他通过长时间的支付偿还给基金。
其实类似融资租赁，提升的附加值有两个量化指标：一是人省了多少，二是效率提升多少，就考核这两个量化指标。企业想改造没钱改；政府想帮企业改，不知道怎么帮；我们找项目、找钱，现在大家利益合作，我出技术、团队做改造，企业通过改造有了降本增效的收益，收益还给资金方。这是个共生的模式，解决了资金的问题，解决了项目的问题，解决工厂急需转型升级、招不到人、效率低下的问题，政府的工作业绩也有。
NBD：是否会出现难以回款的问题，导致资金流紧张？
陈俊：我们如果做完项目没有达到预期的提质增效，那责任应该是我的，我要打折给客户做验收了，客户付我的钱可能会按照相关的算法打个九五折等折扣付款进行验收。客户可以承诺3~5年还款，如果资金比较充足也可以两三年还完，这是他的责任，不然就违约。这些企业都是地方政府推荐的最好的企业，一般来说违约不大可能，只要改造好就问题不大。
如果最后付不出钱，该起诉就起诉，这就说明当时挑客户的时候没挑好。我们会通过一些法律措施进行财产保全，我们也会计提坏账，目前坏账才3000万，大概占销售收入比重4%。项目尾款收账是比较讨厌的，很多时候不是不还款，而是会拖延一段时间，款项收回来之后也会对之前的计提进行冲销。不过一般出现这种情况比较少，因为被改造的都是大客户，小企业也没钱来做改造。目前监管这块对IPP模式也是相对比较支持的，我们这个好在基金最终是贡献于实体，都是有项目订单支持的，所以目前也正常。
焦点6：没有被讨债的情况 不打算脱离上市公司
NBD：有没有想过剥离出来单独上市？
陈俊：没有打算单独上市，从上市公司剥离出来，得先活过去再说。
NBD：持有的黄河旋风股权被冻结的原因？
陈俊：以前有一个交易，类似一个担保，跟一个非常好的朋友有关，现在发生了风险需要承担担保责任被冻结了，但这件事正在沟通也很快会解决。
NBD：黄河旋风修改股权激励计划的原因？
陈俊：钱不够，我们没有这么多钱去买股权激励的股份，我们企业没有那么多钱，员工也没有，所以就是针对上海明匠员工的股权激励人数直接少了好多，一些员工的钱也是我出资借的。
NBD：据了解有一些人员到公司讨债的情况，是什么原因？
陈俊：这个是没有的，正常的应收应付很正常，你可能看到的是湖北公司，那边的几个采购找了一些无赖，后来都被打发了。采购存在一些问题，整个班子就被开掉了，公司也拒绝给那些被采购的供应商钱，就找人来闹，现在都没有了，这只有湖北公司，你看是不是湖北的？
NBD：公司上个月的工资有一部分缓发了，过了一段时间才全部发完，这是为什么？
陈俊：我们原先是基本工资加绩效工资，原来是统一发的，后来发现这样不好，变成吃“大锅饭”的了。现在我把工资分成两块：一块就是基本工资，每月5号就保证发；剩下的20号发绩效工资，看给的KPI考核情况来发，这样去调动大家积极性，干得多就多发点，干得不好在20号那天少发点，是这么回事。
焦点7：拟继续审计取消上海明匠股权交易
NBD：中小股东目前意见很大，有什么回复的打算？
陈俊：我们还是实话实说，现在跟上市公司、会计师也沟通过了，现在已经同意了继续审计。我们项目上这些特殊的行业特点，要讲明白。因为沟通的问题，导致了现在这样一个结果。现在也要继续审计了，也打算取消回购上海明匠股权。这符合逻辑，不是生搬硬套的。
假如这个回购方案真的出来的话，实际上我们也没有钱回购，也还在找资金。即便上市公司的支持比较少，至少还有个平台，就是有上市公司背景，出来就变成纯正的民营企业了，银行就开始抽贷。现在民营企业的日子不好过，上市公司还是一个不错的平台。
NBD：黄河旋风股价已经连续两个跌停，影响也很大。就此来看，是不是说明当初也暴露出一些问题，不管是沟通方面也好，还是上市公司的信息披露或者是在其他方面？
陈俊：我感觉有些问题早爆比晚爆好，这件事情不一定是坏事，解决好了就不是坏事。大家原来有这些问题，深层次的问题原来没暴露出来，现在通过这个风波暴露出来，之后双方或者三方坐在一起，又拿出了一个确实可行的、长期的解决方案出来，并且向投资人和社会大众都公布了，信心就更强了。
有些人可能还有怀疑，说陈俊和乔秋生（黄河旋风董事长）还有没有什么问题，其实没有任何问题。只是因为新的会计师过来，可能有些审计策略方面的问题，解决就好了嘛，大家就可能更有信心，公司的股价可能过几天又涨回来了。
有几个大的机构早上给我打电话，他们分析明匠的财务报表虽然没经过审计，但看到我们财务现金流大为改善，应收账款比例大幅下降，他们的信心就来了，表示这个企业至少是在良性发展的。
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