上市公司对控股子公司失去实际控制权，这种不合逻辑的情况并不少见。除蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。对于子公司频频失控的主要原因，业内人士对中国证券报记者表示，一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购极大地考验上市公司的管理能力。

　　业绩对赌成“双刃剑”

　　2018年2月，华测检测发布2017年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。业绩快报显示，华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，决定在2017年1月1日按公司持股比例对其清算利得损失，杭州瑞欧不再纳入公司2017年度合并报表范围。

　　2017年12月，华测检测发布公告，指责杭州瑞欧高管转移资产，公司出现资产流失风险。杭州瑞欧则随即发布声明称，上市公司强行闯入公司、抢夺公司资料、限制总经理人身自由等。

　　2011年6月，华测检测与杭州瑞欧原股东签订协议，以398万元的价格受让华测瑞欧51%股权。知情人士对中国证券报记者表示，上市公司强调守住控制权底线，子公司则希望借股权激励计划提高管理层持股比例。

　　2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。据了解，博雅干细胞的控制权问题源于一纸仲裁申请。2017年9月15日，新日恒力公告称，公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书，博雅干细胞提出仲裁申请，要求新日恒力偿还借款8000万元及相应利息。

　　“子公司‘不服管’的背后，是不少上市公司在业绩承诺期对所收购子公司的‘纵容’。”南京证券一位分析师告诉中国证券报记者，业绩对赌本是为了降低上市公司收购过程中的风险，但在业绩承诺期内，不少被收购企业以维护管理层稳定，实现业绩达标为理由，要求经营方面的独立，而此时上市公司往往以业绩为重，暂缓对子公司的有效管理。“这在蓝丰生化身上体现尤其突出。”

　　跨界并购需要协同

　　跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。梳理发现，去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购，基本都是跨界并购。新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务，而博雅干细胞则属于生物医药领域；华测检测从事第三方检测验证服务，而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。蓝丰生化并购方舟制药，从农化向医药领域延伸，二者存在一定相关性。不过，蓝丰生化高管对中国证券报记者表示，“做农化的去管做医药的并不好管。”

　　同时，收购标的业绩“变脸”，相应的业绩补偿方案进一步激化矛盾。以新日恒力与博雅干细胞之间的纠纷为例，2017年9月6日，新日恒力对博雅干细胞总经理许晓椿提起诉讼，要求其支付2016年度业绩补偿款2.58亿元，由此拉开了双方诉讼与反诉讼大战的序幕。

　　上述南京证券分析师表示，业绩出现“变脸”时，被并购方有时会认为这是“外行领导内行”的结果。

　　经济学者宋清辉告诉中国证券报记者，跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。