股转系统密集发布监管函 剑指信披违规及资金占用

　　截至1月30日，今年以来，全国股转系统对挂牌公司及相关投资机构发出了33份监管函，涉及27家挂牌公司及相关责任主体。其中，24家公司涉及资金占用问题，25家公司涉及信息披露问题，5位投资者涉及股票交易违规。

　　资金占用形式多样

　　从今年1月份被出具自律监管措施的27家公司看，24家公司及相关人员因涉及资金被占用而被采取自律监管措施。从挂牌公司资金被占用情况看，既有老问题被查出，也发现了新的问题，且占用形式多种多样。

　　有的公司资金被直接占用。以智合新天为例，2016年7-9月，公司控股股东、实际控制人及董事长邓柏非经营性占用挂牌公司资金累计984万元，占挂牌公司2015年期末净资产的41.72%。2016年12月23日前偿还完占用资金。监管函指出，上述行为构成了控股股东、实际控制人或其关联方占用资金行为，违反了相关规定。决定对智合新天及其控股股东、实际控制人、董事长邓柏等相关人士采取出具警示函的自律监管措施。

　　有的公司控股股东长期占用挂牌公司资金，甚至监管函出具时仍未完全归还。2015年以来，飞达股份控股股东山东飞达集团有限公司一直占用挂牌公司的资金。截至2016年8月31日，飞达集团存在3874.05万元占用款未归还；2016年8月-12月，飞达集团累计新增占用公司资金4091.13万元，资金占用期末余额为5578.74万元，占2015年净资产比例的27.45%，以上资金占用尚未完全归还。因此，飞达股份及其实际控制人、董事长兼总经理崔俊良等相关人士被出具警示函的自律监管措施。

　　在挂牌时不规范行为同样受到监管和治理。以中天亿信为例，公司申请挂牌过程中从申报日至挂牌日，控股股东、实际控制人李福及其控制的恩施土家族苗族自治州电子商务协会累计发生资金占用金额165.5万元。上述事项未在挂牌前清理规范，未及时履行信息披露义务。因此，中天亿信及相关人士被采取出具警示函的自律监管措施。

　　有的公司控股股东或实际控制人所控制的公司占用挂牌公司的资金。2016年，鑫海股份实际控制人曾淑华控制的公司沅江市洞庭之鑫贸易有限公司占用挂牌公司资金累计发生额632.50万元；2017年1-2月，洞庭之鑫占用挂牌公司资金累计33万元。截至2017年3月24日，以上资金占用已全部归还。以上资金占用发生时没有经过审议和信息披露。

　　曲线占用挂牌公司资金的情况时有出现。以仁者科技为例，2016年9月29日，公司提交挂牌申报材料，2017年1月24日完成挂牌。2016年8月至2016年9月，公司分笔提前支付了供应商采购款，供应商将部分款项借予其他自然人后转借予公司控股股东、实际控制人之一储成刚，借款合计金额1335万元。这实质上构成资金占用。公司未在挂牌日前清理规范，未及时履行信息披露义务，违反了相关规定。

　　业内人士表示，挂牌公司资金被占用问题由来已久，且形式多样，监管机构对此不断加大治理力度，情况得以好转。今后须进一步完善制度和机制，加强对相关人员的教育，通过综合治理取得更好效果。

　　信息披露不及时

　　不少被采取自律监管措施的公司涉及信息披露违规问题，包括相关信息应披露而未披露，或未及时进行披露。

　　以鸿铭科技为例，构成重大资产重组的收购活动应当履行重组程序和信息披露义务，但公司没有进行相应披露。2016年7月19日、8月4日，鸿铭科技决议以现金方式收购鸿成钢管深加工有限公司和湖南阜裕置业有限公司100%股权，合计交易金额8618.18万元，用于支付对价的现金来源于鸿铭科技2015年12月股票发行募集的资金。鸿铭科技上述购买股权的行为，构成重大资产重组，应当履行重组程序和信息披露义务。鸿铭科技违反了相关规定，公司及其相关人员被给予通报批评的纪律处分。

　　业内人士表示，挂牌公司隐瞒重大信息，不利于投资者了解挂牌公司经营情况，也不利挂牌公司的规范运营。

　　涉及资金占用问题的公司基本都存在信息披露不及时的问题。2017年1-8月期间，金三科技控股股东、实际控制人之一、董事长彭飞通过向非关联第三方公司预付账款等形式累计占用公司资金441.05万元。上述资金占用在发生时未及时履行审议程序并进行信息披露，构成公司治理和信息披露违规。公司及彭飞被采取出具警示函的自律监管措施。

　　有的公司挂牌前存在关联方违规资金占用问题，但未在挂牌前清理规范并进行披露。以铭阳股份为例，申请及完成挂牌期间，因时任董事长余建国个人资金周转需要，余建国通过朋友金焕君向公司陆续进行借款，借款金额总计375万元。上述借款最终由金焕君提供给余建国个人使用。这构成关联方违规资金占用，未在挂牌前清理规范并披露。

　　业内人士表示，为保障投资者利益，信息披露须真实、准确、完整、及时，同时要进行风险揭示。

　　异常价格进行交易

　　在1月份发出的33份监管措施中，5份对投资者出具，包括4名自然人和1家机构。

　　1月19日，股转系统对黎静辉采取自律监管措施。股转系统指出，1月19日黎静辉账户在参与集合竞价股票“睿哲科技”交易过程中，于收盘集合竞价时段以异常价格成交，严重影响相关股票收盘价格。随后通过协议转让方式再次以异常价格进行交易。上述交易行为构成股票交易违规，且情节严重。因此，决定对黎静辉采取限制证券账户交易的自律监管措施。限制证券账户交易期为三个月。

　　另外3名自然人因相同的违规行为被采取自律监管措施。

　　机构投资者上海璞略企业管理中心(有限合伙)被采取了自律监管措施。1月15日，“上海璞略企业管理中心(有限合伙)”账户在参与集合竞价股票“三禾科技”交易的过程中，于收盘集合竞价时段以严重异常价格成交，严重影响相关股票收盘价格。上述交易行为违反了相关规定，构成股票交易违规，且情节严重。

　　值得注意的是，“上海璞略企业管理中心(有限合伙)”之关联账户曾于2017年5月22日被采取要求提交书面承诺的自律监管措施，于2017年11月28日被采取出具警示函的自律监管措施。此次违规行为属于可从重实施自律监管措施的情形。由此，“上海璞略企业管理中心(有限合伙)”被采取限制证券账户交易的自律监管措施。限制证券账户交易期为三个月。

　　业内人士表示，新三板竞价交易推出半个月以来，即对5位投资者采取了自律监管措施。这表明监管机构高度重视这些问题。竞价交易是为解决定价欠公允等问题，而异常交易行为严重干扰了价格的合理性，有违竞价交易的初衷。

　　会计数据确认依据不充分

　　有的公司重要会计数据确认依据不充分，而被采取自律监管措施。以ST黔昌为例，2016年12月，公司向个人赊销天麻确认营业收入790.69万元。该部分营业收入确认依据不充分，未见货物发运凭证、货物数量确认单据、购货方收货确认单据等。另外，公司存在财务会计不规范等问题，包括财务会计核算混乱，如记账科目错误、部分固定资产未计提折旧、财务核算口径不一致、会计凭证与实际情况不符、成本计算和结转错误等；凭证附件不完整，如收付款凭证仅有银行存根、资金使用无审批程序、会计凭证仅有制单人签字等；财务会计制度未得到有效执行。此外，财务会计档案管理混乱，包括大部分会计凭证未装订、账簿未统一打印装订成册、缺少部分财务会计资料等。这构成公司治理违规、信息披露违规。因此，公司及相关责任人被采取出具警示函的自律监管措施。

　　值得注意的是，ST黔昌存在其他多项违规行为，包括未及时履行信息披露义务等。2014年3月，黔东南州人民政府和林业局发布文件明确指出，施秉县自2014年起禁止森林商品性主伐。这对ST黔昌影响较大。对于该政策变动，公司未在申请挂牌公开转让说明书中披露，也未披露临时公告，直到2016年4月才在2015年年报中披露。此外，ST黔昌存在股东及关联方资金占用问题。2016年，公司资金被股东及关联方累计占用金额为118.8万元，未及时履行决策程序并公告披露。