剑指突击交易 上交所将建立长效监管机制

　　2017年四季度，上交所有针对性地强化年末突击交易监管，通过刨根问底式监管问询，揭示上市公司实施突击交易真实意图，还原上市公司真实业绩情况，矫正违反会计准则及隐瞒关联交易等违规行为，提示投资者关注交易风险和市场风险，以此引导上市公司做好主业、提升质量，推动形成优胜劣汰的市场格局，切实维护资本市场的稳定运行和良性发展。

　　突击交易，主要是指上市公司在经营业绩不理想，甚至可能出现亏损情况下，通过在年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易，实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长。通过突击交易，实现“保壳”或避免被实施“ST”处理，已经成为一些主营业务停滞、丧失盈利能力上市公司年末的“固定套路”。

　　将建立长效监管机制

　　上交所表示，在后续监管中，既需抓住年末这个高发频发时间窗口，集中力量重点监管，也需在日常监管中，保持监管敏感性、一致性和连续性，由标及本，持续发力，力争从源头上和根本上加以治理。下一步，考虑从三方面继续强化突击交易监管。

　　一是与年报审核相结合。突击交易对上市公司业绩影响程度，最终体现于年度报告财务数据中。上交所在2017年年报审核中，将继续重点监管实施年末突击交易上市公司。将突击交易合规性和必要性，与上市公司经营业绩、行业信息披露、公司治理状况、实际控制人和大股东行为审核相结合。发现违规线索的，上报证监会相关部门，及时启动对上市公司、会计师事务所、评估师事务所后续检查。

　　二是与建立长效监管机制相结合。年末突击交易形成，其主要手法之一就是滥用会计准则空间。因此，要按照实质重于形式的基本要求，强化会计监管，不断压缩缺乏交易实质的“创利型”会计处理市场空间，逐步建立防控突击交易长效机制。

　　三是与服务上市公司和投资者相结合。总结年末突击交易典型违规处罚案例，全面培训上市公司、实际控制人和大股东及年审会计师，传递监管理念，形成市场共识。在投资者服务中，同步增加突击交易相关专业知识讲解，避免投资者跟风炒作。

　　五方面强化突击交易监管

　　上交所表示，需高度重视年末突击交易负面影响和市场危害。现行会计准则更加强调原则导向，准则适用更加依赖专业判断。因此，较之其他违规行为，突击交易监管难度更大，敏感性更高。

　　在2017年末突击交易监管中，针对监管难点，上交所结合以往实践，坚持实质性和联动式监管，敢于透过交易问本质，注重发挥会计师和评估师等中介机构作用，努力发挥一线监管规范、遏制、警示和矫正作用。在具体工作中，主要采取了5方面的监管举措。

　　一是分类预判。结合行业走势，全面梳理前三季度经营亏损公司情况，筛选出可能发生突击交易的高风险公司，重点关注资产出售、政府补助、关联交易、会计估计变更等公告类别。

　　二是持续问询。针对30余家公司疑似突击交易行为，聚焦交易实质，刨根问底，直击交易意图，多次反复问询。延伸监管视野，查阅工商登记信息，核实交易双方的关联关系。引导媒体解读，形成市场约束，更加充分揭示交易风险。

　　三是督促中介。针对存在较大疑问公司，在约谈公司同时，单独约见会计师或评估师，明确规则要求，传递监管压力，督促审慎履职。共约谈中介机构10余家、近30人次。在中介机构严格把关下，4家公司采取更为稳健的会计处理方法。

　　四是联动监管。在突击交易监管中，充分发挥现场监管和非现场监管优势。对发现虚假交易、隐瞒关联人等问题线索，及时提请证监会派出机构关注和核查。派出机构快速行动，拟于近期现场检查近10家公司突击交易行为。

　　五是培训服务。在强化监管同时，组织和参与上市公司、会计师专项培训，讲明危害，防微杜渐，力争从源头上减少突击交易行为。已组织与参与培训上市公司千余家，会计师近500人，形成严管突击交易市场氛围。

　　经努力，数家明显不具备交易实质、故意隐瞒关联关系公司，终止交易或不再确认利润。大部分实施突击交易的公司股价走势平稳。

　　重点关注四类问题

　　上交所发现，突击交易集中于高溢价出售资产、债务重组等行为，涉及会计处理、评估作价等多个方面。上交所在监管中重点关注了四类突出问题。

　　一是会计处理不审慎不公允不合规。例如，部分公司疑似存在主要风险报酬未实现充分转移情况下，确认相关转让收益等。

　　二是刻意隐瞒关联关系，以便将显失公允关联交易不应计入当期损益，确认利润。例如，部分公司披露标的资产已转让予第三方，但实际相关资产又转回控股股东名下，存在过桥交易问题等。

　　三是评估作价明显不合理。例如，部分公司评估盈利预测中，业绩出现不合理快速增长，收入预测合理性存疑等。

　　四是突击交易存在后遗症。由于许多突击交易缺乏交易经济实质。突击交易后，虽确认利润，但可能形成资产转让受限等重大风险。