莎普爱思:将加大研发投入 今日复牌

　　问题三：结合莎普爱思滴眼液药品说明书中的适应症表述和广告内容中的适应症表述，核实并说明两者的一致性情况，是否曾受行政处罚或被采取监管措施，相关广告是否合规并评估其适当性，是否充分提示了相关风险。

　　回复：

　　（一）公司经审批并在有效期内的广告及自查相关情况

　　截至2017年12月7日（公司接到浙江省食药监局相关通知的日期），公司经审批并在有效期内的广告批准文号共74个，其中40个视频广告、27个图文广告和7个声音广告。具体情况如下：

　　根据国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（食药监药化管函〔2017〕181号）和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（浙食药监函〔2017〕209号）（以下简称“通知”）文件的最新要求，公司药品批准广告应严格按照说明书适应症中规定的文字表述，不得有超出说明书适应症的文字内容；对发布在国内各媒介上有关苄达赖氨酸滴眼液的广告、宣传、标识、标语等，严格对照药品说明书适应症中规定的文字表述和广告法规有关规定进行自查，不符合规定的，立即纠正，并报当地市场监管局。

　　公司于2017年12月7日立即对公司经审批并在有效期内的上述74个广告的广告批准文号，广告内容、广告风险提示语与目前在国内各媒介上发布在广告进行对照自查工作；以视频和声音广告为例，公司自查了如下相关内容：

　　同时公司已在广告中提示了风险，具体如下：

　　（二）有关媒体报道公司广告受到处罚情况及公司核查情况如下：

　　1、2011年6月3日，广东省食品药品监督管理局公布广东省2011年第4期违法药品广告，莎普爱思生产的“苄达赖氨酸滴眼液”因2011年3月在深圳电视台都市频道违法发布广告350次被曝光。

　　核查说明：

　　根据《中华人民共和国药品管理法》第六十条和六十一条规定，药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给药品广告批准文号；未取得药品广告批准文号的，不得发布。药品广告的内容必须真实、合法，以国务院药品监督管理部门批准的说明书为准，不得含有虚假的内容。药品广告不得含有不科学的表示功效的断言或者保证；不得利用国家机关、医药科研单位、学术机构或者专家、学者、医师、患者的名义和形象作证明。

　　经核查，媒体查询到公司广告发布涉嫌违法的实际情况如下：

　　广东省食品药品监督管理局印发的2011年第四期《违法药品广告公告》的通知，公司在深圳电视台都市频道中投放的广告涉嫌违规，刊播时间是2011年3月1日 至31日。

　　公司在深圳电视台都市频道中投放的广告内容经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，且在广告播出地广东省食品药品监督管理局进行过备案。

　　公司在上述电视台投放的电视广告均为已通过审核、备案的电视广告，且播出的电视广告内容与药品监督管理部门审核批准的电视广告内容一致。公司并未因上述广告发布行为受到药品监督管理部门的行政处罚。

　　2、2012年11月，长沙市药品流通行业协会宣布莎普爱思治疗白内障的产品“莎普爱思”因涉嫌严重违法药品广告，被勒令下架暂停销售，指出商品涉嫌违反《药品广告审查办法》的相关规定，含有不科学地表示药品功效的断言和保证等行为，严重欺骗、误导了消费者。

　　核查说明：

　　长沙市药品流通行业协会是由药品批发、零售连锁企业共同发起设立的区域性药品流通行业协会，公司也并未收到过有关长沙市药品流通行业协会的任何通知或文件。经核查，实际情况如下：

　　长沙药品流通行业协会要求长沙的会员药店暂停销售本公司广告的药品，但在几周后公司广告药品仍可继续销售。同期公司完全相同的广告在湖南电视台经济频道、电视剧频道均一直正常播放。

　　公司在湖南省投放的广告内容均经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，在广告播出地湖南省食品药品监督管理局进行过备案。广告内容经过严格的审查、备案程序，不存在广告内容违法的情况。经查询国家食药监总局网站，公司未因上述药品广告宣传受到相关处罚。

　　3、2009年6月，深圳市药监局通报，莎普爱思滴眼液在广州某知名报纸的一底条广告夸大药物疗效。

　　经核查，公司尚未查询到深圳市药监局的相关通报。根据相关法律法规，公司并未因该广告受到有关部门的行政处罚。

　　综上，经自查，公司广告符合药品广告审查发布的相关规定，公司发布的广告内容与药品监督管理部门审核批准的相应广告内容一致，未因广告发布受到行政处罚或被采取监管措施。

　　另外，2017年12月15日据新京报报道“复审莎普爱思广告：审慎面对公众关切”提到近日国家食药监总局责成浙江食药监局，立即对莎普爱思产品广告内容进行复审。现将有关情况说明如下：

　　浙江省食品药品稽查局于2017年12月7日下午就该项工作约谈公司主管广告负责人。2017年12月9日上午，浙江省食品药品稽查局约谈公司法定代表人、主管广告负责人及具体经办人员，要求携带已审批并在有效期内的广告资料（包括视频、平面、广播等），并对公司提供的正在发布的广告内容（包括广告词、画面、字幕、旁白等），从广告内容、表现形式、实际视听效果等方面，依法、依规、依标准进行全面逐项复核，并抽取部分近期在播广告与审批内容进行比对，对已批准并在有效期内的广告内容进行复核，未发现公司广告资料与批准的广告内容不一致。

　　根据国家食药监总局、浙江省食药监局的最新通知，公司已批准并在有效期内的药品广告内容与上述通知中对广告内容的最新要求不符，公司主动提出自2017年12月12日起暂停发布已审批的广告。公司新发布的广告将继续严格按照药品广告审查的有关规定和国家食药监总局、浙江省食药监局的新要求执行，对公司广告进行制作并重新履行广告发布的相关审批备案程序。

　　（三）公司对前述广告逐一进行自查，主要结论如下：

　　1、国家药监部门批准的苄达赖氨酸滴眼液说明书和公司上述广告内容中适应症表述都为“早期老年性白内障”；

　　2、公司全部广告均经过浙江省食品药品监督管理局审核批准，取得了相关药品广告批准文号；浙江省以外发布的广告，公司均按相关要求已在该广告发布地的主管机关进行了备案；

　　3、公司全部广告均按有关法律法规的要求标明禁忌、不良反应；

　　4、公司未因广告发布受到行政处罚或被采取监管措施。

　　5、经自查，公司已批准并在有效期内的药品广告内容与上述通知中对广告内容的最新要求不符。公司主动提出自2017年12月12日起暂停发布已审批的广告。公司新发布的广告将继续严格按照药品广告审查的有关规定和国家食药监总局、浙江省食药监局的新要求执行，对公司广告进行制作并重新履行广告发布的相关审批备案程序。

　　问题四：公司后续开展广告自查工作、执行药品GMP、GSP的具体计划和时间安排。

　　回复：

　　（一）广告后续开展自查工作的具体计划和时间安排

　　公司新广告将严格按照国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（食药监药化管函〔2017〕181号）和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（浙食药监函〔2017〕209号）文件中的规定，由浙江省食品药品监督管理局审核批准，获得广告批准文号。并计划建立广告自查制度，每季度对公司发布在国内各媒介上的产品广告、宣传、标识、标语等进行自查，自查主要内容为广告内容、广告批准文号，广告有效期等。确保公司所发布的广告内容与食药监局审核批准的广告内容一致。

　　经进一步核查，公司及同行业可比公司广告费有关情况如下：

　　注：2014年-2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。

　　注：同行业可比上市公司相关数据来源Wind数据库。

　　公司广告费用较高主要原因如下：

　　（1）公司产品较为单一，目前滴眼液产品占公司营业收入比重超过75%（2016年经审计数），与其他多品种经营的上市公司相比，本公司通过广告投入提高品牌知名度，弥补公司产品品种单一的不足。

　　（2）根据《药品广告审查发布标准》的规定，处方药“不得在大众传播媒介发布广告或者以其他方式进行以公众为对象的广告宣传”。因此，以处方药产品为主的上市公司（如云南白药、白云山）广告费用占比较小，公司主要产品莎普爱思滴眼液系非处方药产品，因此可以在大众传播媒介发布广告。

　　（3）不同上市公司采取不同的营销策略，营销策略包括不限于广告、地面推广、学术推广等形式。因此，若综合考虑地面推广、学术推广等宣传手段产生的费用，公司在同行业上市公司中水平处于中等偏上水平。根据Wind数据库，我们统计了A股上市的全部156家医药制造业公司（剔除异常数据）的广告宣传推广费，2016年公司广告宣传推广费金额为32,357.75万元，全行业排名32名；广告宣传推广费占营业收入的比重为33.06%，全行业排名6名。

　　综上，公司将调整传播策略，减少广告的投放量，加强白内障防治的宣传工作，和医疗机构一起开展健康类的公益项目，并与相应公益组织合作资助贫困地区白内障患者的治疗，更多的体现上市公众公司的社会责任。

　　公司将加强对眼部疾病治疗的研究投入，提高新药研发能力，加大对公益事业的投入，提升公司的品牌形象，此外，公司将继续关注并购机会，不断丰富公司的产品储备，并加大新产品的推广力度，降低对单一产品的依赖程度，维持公司经营业绩的稳定。

　　（二）药品GMP、药品GSP的执行情况

　　执行药品GMP、药品GSP是药品生产及经营企业日常生产和经营活动的基本要求。公司已严格按照新版GMP的要求，建立了完整的生产和质量管理体系和文件系统，认真执行相关管理制度，规范公司质量管理，确保产品质量。公司建立了内部审计（自检制度），定期检查评估质量管理体系和文件系统的有效性和适应性，从而保证药品生命周期的质量和安全。

　　公司在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等各个环节都制订了严格的质量管理制度。公司所有原辅料均由采购部从经质量管理部批准并定期评估的“合格供应商目录”范围内选取供应商进行物料采购。严格按照GMP组织生产和实施生产过程的质量监控，对各产品制定并执行比国家法定标准更严格的内控标准。针对药品储运，公司按药品GSP要求制订并实施了产品在库管理制度及产品销售管理制等。公司建立了用户投诉管理制度、药品不良反应报告和监测管理制度、用户投诉处理标准操作规程、产品召回标准操作规程，明确了各相关部门的职责，由质量管理部门专人负责用户投诉处理、记录、收集登记。

　　问题五：公司目前各项生产经营活动的开展情况，包括但不限于生产是否暂停，销售是否受限及受影响等情况。

　　回复：

　　目前，公司未出现生产停产、销售受限的情况，但是公司苄达赖氨酸滴眼液的销售和生产受到了一定影响，其他产品的生产和销售基本正常。

　　有部分客户通过电话等方式，了解公司“莎普爱思苄达赖氨酸滴眼液”的产品情况及该事宜的相关情况；部分客户对公司苄达赖氨酸滴眼液销售表示关心，对公司所生产的产品质量表示信赖。

　　问题六：结合莎普爱思滴眼液的经营和财务数据，充分评估近期相关媒体报道及本次国家和浙江省食药监监管部门通知对公司生产经营及业绩可能带来的具体影响，充分提示相关风险并说明公司已采取及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）公司及苄达赖氨酸滴眼液（即莎普爱思滴眼液）的经营和财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）对公司生产经营及业绩可能带来的具体影响、应对措施及相关风险提示

　　近期相关媒体报道、本次国家食药监总局和浙江省食药监局通知对公司生产经营及业绩可能带来的具体影响、相关风险及应对措施如下：

　　1、媒体报道对公司生产和销售的影响

　　2017年1-9月，公司苄达赖氨酸滴眼液的销售量为1,878.47万支，营业收入为51,820.54万元（上述数据未经审计）。近期，关于媒体对公司生产的苄达赖氨酸滴眼液提出的质疑，公司及时组织人员进行了自查，在此期间该事宜可能会给公司相关产品的销售带来一定的影响。

　　应对措施：公司将密切关注媒体有关报道。对于社会上对本公司产品及营销模式等方面的误解，公司在了解具体情况后将积极地寻求解决措施。同时，公司将积极主动与经销商、药店进行沟通。

　　2、媒体报道对公司品牌形象的影响

　　近期，媒体对公司生产的苄达赖氨酸滴眼液提出的质疑，使公司品牌的美誉度受到了一定的影响。

　　应对措施：公司通过发布公告、通过销售人员与客户沟通等形式澄清相关不实报道，维护公司形象。同时公司将调整传播策略，减少广告的投放量，加强白内障防治的宣传工作，和医疗机构一起开展健康类的公益项目，并与相应公益组织合作资助贫困地区白内障患者的治疗，更多的体现上市公众公司的社会责任。

　　3、主管部门相关要求对公司广告宣传的影响

　　公司于2017年12月6日从国家食品药品监督管理总局网站获悉《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（食药监药化管函〔2017〕181号）；公司于2017年12月7日下午收到浙江省食品药品监督管理局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》（浙食药监函〔2017〕209号）文件。相关部门要求公司立即开展广告自查，对发布在国内各媒介上有关苄达赖氨酸滴眼液的广告、宣传、标识、标语等，严格对照药品说明书适应症中规定的文字表述和广告法规有关规定进行自查，不符合规定的，立即纠正，并报当地市场监管局。

　　应对措施：公司根据食药监药化管函〔2017〕181号文和浙食药监函〔2017〕209号文的要求开展自查工作，并暂停发布公司广告，同时将严格按照国家食药监总局和浙江省食药监局意见，对公司广告进行修改并履行广告发布的相关审批备案程序。同时公司将以上市公众公司的社会责任为前提，调整传播策略，减少广告的投放量，加强白内障防治的科普宣传工作，提升企业品牌的美誉度。

　　4、对仿制药质量和疗效一致性评价工作的影响

　　根据国家食药监总局和浙江省食药监局通知的要求，公司需根据《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心。

　　应对措施：在国家滴眼剂产品一致性评价具体要求出台之前，公司将积极与相关部门沟通，提前做好相关工作。待国家食药监总局出台滴眼剂产品一致性评价的相关要求后，及时调整苄达赖氨酸滴眼液一致性评价的实施计划和时间。公司将根据食药监药化管函〔2017〕181号的要求三年内完成仿制药质量和疗效一致性评价的全部工作，并将研究评价结果报国家食药监总局药品审评中心。

　　5、对公司业绩的影响

　　近期相关媒体报道及本次国家和浙江省食药监监管部门通知对公司销售、品牌形象等方面产生了一定影响，该事宜可能影响公司未来的经营业绩。

　　应对措施：公司将积极采取各种措施将本次事宜的影响降到最低。未来公司将加强对眼部疾病治疗的研究投入，提高新药研发能力，同时改进广告投放策略，加大对公益事业的投入，提升公司的品牌形象，此外，公司将继续关注并购机会，不断丰富公司的产品储备，并加大新产品的推广力度，降低对单一产品的依赖程度，维持公司经营业绩的稳定。

　　6、风险提示

　　综上，鉴于本次相关媒体报道、国家食药监总局和浙江省食药监局通知未来可能对公司生产经营及业绩带来了影响，公司提醒投资者注意相关风险：

　　（1）一致性评价未通过的风险

　　苄达赖氨酸滴眼液一致性评价工作存在无法在三年内完成的可能，或虽在三年内完成苄达赖氨酸滴眼液一致性评价并将资料上报国家食药监总局药品审评中心，也存在未通过国家食药监总局的审评审批的风险，该产品将不能继续生产销售，对公司生产经营将造成重大影响，从而导致本公司经营业绩的大幅下降的风险。

　　（2）苄达赖氨酸滴眼液销售量和经营业绩下降的风险

　　本公司核心产品莎普爱思滴眼液2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的营业收入分别为50,756.81万元、66,301.85万元、75,255.81万元、51,820.54万元。受本次相关自媒体质疑苄达赖氨酸滴眼液有关事宜以及浙食药监函〔2017〕209号文件的影响，公司滴眼液产品的销售量可能出现下降的风险，从而存在本公司经营业绩的下降的风险。

　　（3）相关广告受到处罚的风险

　　根据国家食药监总局通知中“……药品批准广告应严格按照说明书适应症中规定的文字表述，不得有超出说明书适应症的文字内容”和浙江省食药监局通知中“……对发布在国内各媒介上有关苄达赖氨酸滴眼液的广告、宣传、标识、标语等，严格对照药品说明书适应症中规定的文字表述和广告法规有关规定进行自查，不符合规定的，立即纠正，并报当地市场监管局” 等相关要求，公司进行了认真自查，严格按照上述规定执行，因涉及面广，有可能发生已审批广告因遗漏导致被处罚的风险。如果公司在发布新广告的过程中存在广告发布内容与广告审批内容不符的情况，则公司存在因此可能被处罚的风险。

　　（4）苄达赖氨酸滴眼液使用者索赔风险    

　　因存在个体差异，在按莎普爱思滴眼液说明书正确使用的情况下，仍可能存在药物使用后引起的严重不良反应的风险。

　　自莎普爱思滴眼液销售以来，根据公司用户投诉记录和国家药品不良反应监测中心数据显示，不良反应主要为一过性灼烧感、流泪等，并未发现用药导致延误手术、失明、青光眼、葡萄膜炎等情况。尽管如此，未来不排除使用者索赔的风险。

　　二、关于浙江证监局监管关注函的回复

　　问题一：请说明执行《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定对你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　目前，国家食药监总局尚未出台针对注射剂、滴眼剂等仿制药一致性评价的具体政策和相关技术指导原则。

　　根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号），鉴于国家食药监总局尚未出台针对滴眼剂等非口服固体制剂产品的仿制药一致性评价的具体政策和相关技术指导原则，本公司参考《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号）、《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（2017年第100号）等国家食药监总局出台的口服固体制剂相关技术指导原则，于2016年启动了苄达赖氨酸滴眼液与原研药（意大利Angelini制药集团生产的商品名为 Bendalina苄达赖氨酸滴眼液）的仿制药一致性评价工作。公司于2016年6月与杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“杭州百诚”）签订了技术开发（委托）合同，公司委托杭州百诚进行苄达赖氨酸滴眼液一致性评价研究。杭州百诚（统一社会信用代码91330108577318224J）主要经营：药品、医药中间体、药用辅料、包装材料、生物医药产品、生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让等；临床试验数据的统计分析与管理、翻译服务等。

　　截至2017年11月底，杭州百诚初步完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察及包材对比研究等相关研究工作，其实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致，未发现异常状况。

　　目前，执行《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的相关规定对公司生产经营无重大实质影响，公司将有序推进仿制药质量和疗效一致性评价的相关工作安排，确保通过一致性评价。若公司无法按时通过仿制药质量和疗效一致性评价，公司莎普爱思滴眼液的生产和销售将受到重大影响。

　　苄达赖氨酸滴眼液一致性评价工作存在无法在三年内完成的可能，或虽在三年内完成苄达赖氨酸滴眼液一致性评价并将资料上报国家食药监总局药品审评中心，也存在未通过国家食药监总局的审评审批的风险，该产品将不能继续生产销售，对公司生产经营将造成重大影响，从而导致本公司经营业绩的大幅下降的风险。公司提醒投资者注意相关风险。

　　问题二：请说明近三年广告费用、研发费用的真实性。请审计机构发表意见。

　　回复：

　　（一）公司近三年广告费用的真实性情况说明

　　1、公司近三年广告费用发生情况

　　公司2014-2016年发生的广告费支出分别为20,747.16万元、24,050.96万元和26,271.39万元，其中：公司2014-2016年发生的莎普爱思滴眼液广告费支出分别为20,747.16万元、24,050.96万元和26,004.57万元，主要为电视媒体广告费用。

　　最近三年公司广告费用是真实发生的。

　　2、会计师核查过程及结论

　　1）获取公司广告在浙江省食品药品监督管理局的审核批准资料和相关药品广告批准文号；浙江省以外发布的广告，公司均按相关要求已在该广告发布地的主管机关进行了备案；

　　2）查询公司2014-2016年主要的广告服务商的工商登记信息情况，核查该等广告公司股东、董事、监事及高级管理人员是否与公司存在关联关系；

　　3）获取并查看公司2014-2016年与主要的广告服务商签订的广告合同，查看该等广告合同的服务内容、付款方式、双方的权利义务等主要条款，确认服务内容、结算方式及收款账户等信息；

　　4）检查公司2014-2016年支付大额的广告费的原始支付凭证，核查银行付款凭证的付款单位与发票信息，并与广告合同中的主要条款进行核对；

　　5）获取2014-2016年由第三方公司（监播公司）提供的广告播放的监播记录，并抽取主要监播记录与《广告排期表》进行核对；

　　6）查看并获取公司2014-2016年大额广告费发票，检查开票单位是否为公司真实的广告服务商，并将发票金额与广告合同、广告排期结合广告公司实际播放变动通知及公司账面广告费用列支情况进行核对；

　　7）对于公司2014-2016年主要的广告服务商，对其各年期末与公司发生的广告业务往来余额、实际发生的广告费用等信息进行了发函询证；

　　8）选取公司2014-2016年部分大额的广告服务商，我们对该等广告服务商进行了现场、视频访谈，了解对方公司的基本运营情况、对方公司股权结构、公司与对方公司发生的广告业务往来情况、对方公司2014-2016年是否已真实提供完成广告服务及对方公司是否与公司存在关联关系等情况。

　　经核查，我们认为莎普爱思公司2014-2016年度列支的广告费是真实的。

　　（二）公司近三年研发费用的真实性情况说明

　　1、公司近三年研发费用的发生情况

　　（1）公司的研发费用具体核算内容

　　公司研发费用核算内容主要包括研发消耗的材料、燃料动力费用、研发人员职工薪酬、研发大楼及研发设备折旧、研发委托外单位研究开发费用以及其他与研发项目相关的零星费用支出，其各项内容具体核算方法如下：

　　1）研发消耗的材料、燃料动力费用：公司根据行业发展情况，选择若干项目进行研发，项目需要耗用材料、燃料动力时，由研发经办人员根据项目，填写材料领用、燃料动力消耗申请单，经项目负责人及研发部负责人审批后领用、采购材料或消耗燃料动力，相关成本计入项目研发成本；

　　2）与研究开发人员相关的薪酬：公司按部门对员工薪酬进行核算，对属于技术研发中心的员工薪薪酬支出计入研发费用，在研究开发费用中根据其从事的研发项目，归入具体项目；

　　3）折旧费用：公司固定资产按照使用部门进行管理，对研发部门使用的研发大楼、研发设备固定资产对应计提的折旧根据项目的使用情况计入项目的研发费用；

　　4）研发委托外部单位研究开发费：公司根据项目研发情况，委托外部专业机构进行部分研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为委托方企业拥有，且与该企业的主要经营业务紧密相关）；

　　5）其他与研发项目相关的零星费用支出：主要核算研发项目的设计费、试制模具费用、检测费、专利申请代理费、技术图书资料费、研发成果论证、鉴定、评审、验收费用以及研发人员差旅费等。

　　（2）公司2014-2016年研发费用构成情况如下

　　单位：万元

　　（3）小结

　　最近三年公司研发费用是真实发生的。

　　2、会计师核查过程及结论

　　1）获取并检查公司研发项目的项目计划书、研发立项审批文件、年度新项目开发立项通知书，确认研发项目的真实性，检查研发支出的性质、构成内容、计价依据的准确性；

　　2）获取2014-2016年公司技术开发费明细，检查研发费用核算内容的准确性；

　　3）检查2014-2016年公司研发支出明细表，将技术开发费中的职工薪酬、折旧等项目与相关科目核对，确认其勾稽相符；

　　4）取得2014-2016年公司与主要外部单位签订的委托研发协议，并与付款记录、发票及验收记录等进行核对，对2014-2016年公司委托主要外部单位发生的研发业务实际发生的研发费用进行了发函询证；

　　5）取得2014-2016年公司外部研发费用的主要研究成果资料，以证实发生的外部研发费用的真实性；

　　6）对研发费用实施截止测试，确定无跨期现象；

　　7）获取平湖信成税务师事务所有限责任公司出具的公司《2014年度、2015年度和2016年度研究开发费用结构明细表鉴证报告》（平信税师鉴证[2017]001号），与公司账面研发费用进行核对。

　　经核查，我们认为莎普爱思公司2014-2016年度列支的研发费用是真实的。

　　问题三：请说明涉及行贿事项对公司的影响，以及是否按规定履行了信息披露义务。

　　回复：

　　经公司自查并于中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)的公开查询，截至2017年12月10日，公司员工涉及的行贿事项情况如下:

　　1、根据浙江省平湖市人民法院于2014年8月13日出具的（2014）嘉平刑初字第500号《刑事判决书》，沈某于2004年至2008年非法收受他人财物217,000元，其中于2006年非法收受公司时某现金10,000元，而被处以相关刑罚。

　　在上述案件中，鉴于公司和时某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

　　2、根据浙江省平湖市人民法院于2016年8月24日出具的（2016）浙0482刑初686号《刑事判决书》，程某于2008年8月至案发非法收受他人财物共计228,400元，其中于2015年非法收受公司吴某现金1,500元，而被处以相关刑罚。

　　在上述案件中，鉴于公司和吴某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

　　3、根据浙江省嘉兴市中级人民法院于2017年1月19日出具的（2016）浙04刑终477号《刑事裁定书》，全某于2012年至2016年非法收受他人财物共计价值508,880元，其中于2015年非法收受公司汪某现金2,000元，而被处以相关刑罚。

　　在上述案件中，鉴于公司和汪某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

　　问题四：请说明5%以上股东及董监高的减持情况，相关减持是否符合规定，以及是否履行了相应的信息披露义务。

　　回复：

　　（一）上市以来大股东、董监高减持情况

　　自2014年7月至今，公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、董监高减持股份情况如下：

　　1、公司5%以上股东王泉平减持股份情况

　　2、公司5%以上股东上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）减持股份情况

　　3、公司董事、高级管理人员胡正国减持股份情况

　　（二）减持相关信息披露情况

　　综上情况，公司持股5%以上股东王泉平和上海景兴以及董事、副总经理胡正国减持事项与已披露的意向、承诺一致。同时，王泉平、上海实业投资有限公司以及胡正国认真按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号），《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，均履行了相关信息披露义务。

　　（三）上海景兴短线交易相关情况

　　在上海景兴上述第四次减持计划实施期间，其于2017年11月24日因工作人员误操作卖出为买入，导致买入成交三笔，买入数量为9,500股（占莎普爱思总股本的0.0038%）。上海景兴上述交易行为违反了《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成了“在卖出后六个月内买入”的短线交易。详细内容请见本公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东误操作导致短线交易情况公告》（公告编号：临2017-069）。

　　上海景兴为自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，决定于2017年11月29日终止2017年8月26日披露的减持股份计划，并自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，在本次减持股份计划终止之日后六个月内亦不增持公司股票。上海景兴针对本次短线交易的补救措施中“上海景兴承诺因误操作买入的该部分股票在六个月内不卖出，六个月后若减持该部分股票产生收益，则收益归公司所有”，上海景兴出具上述承诺的目的是补偿本次误操作买入股票形成的短线交易所产生的归公司的收益。现依据《证券法》等相关规定已对本次短线交易所产生的收益进行计算，确认未产生收益。因此，上海景兴与公司协商，双方同意该9,500股在6个月后减持所产生的收益归上海景兴所有。上海景兴上述补救措施中关于收益归公司的有关承诺履行完毕。详细内容请见本公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《持股5%以上股东减持股份计划实施结果公告》（公告编号：临2017-070）。

　　问题五：请说明是否受到过与广告相关的行政处罚，以及是否按规定履行了信息披露义务。

　　回复：

　　有关媒体报道公司广告受到处罚情况及公司核查情况如下：

　　1、2011年6月3日，广东省食品药品监督管理局公布广东省2011年第4期违法药品广告，莎普爱思生产的“苄达赖氨酸滴眼液”因2011年3月在深圳电视台都市频道违法发布广告350次被曝光。

　　核查说明：

　　根据《中华人民共和国药品管理法》第六十条和六十一条规定，药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给药品广告批准文号；未取得药品广告批准文号的，不得发布。药品广告的内容必须真实、合法，以国务院药品监督管理部门批准的说明书为准，不得含有虚假的内容。药品广告不得含有不科学的表示功效的断言或者保证；不得利用国家机关、医药科研单位、学术机构或者专家、学者、医师、患者的名义和形象作证明。

　　经核查，媒体查询到公司广告发布涉嫌违法的实际情况如下：

　　广东省食品药品监督管理局印发的2011年第四期《违法药品广告公告》的通知，公司在深圳电视台都市频道中投放的广告涉嫌违规，刊播时间是2011年3月1日 至31日。

　　公司在深圳电视台都市频道中投放的广告内容经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，且在广告播出地广东省食品药品监督管理局进行过备案。

　　公司在上述电视台投放的电视广告均为已通过审核、备案的电视广告，且播出的电视广告内容与药品监督管理部门审核批准的电视广告内容一致。公司并未因上述广告发布行为受到药品监督管理部门的行政处罚。

　　2、2012年11月，长沙市药品流通行业协会宣布莎普爱思治疗白内障的产品“莎普爱思”因涉嫌严重违法药品广告，被勒令下架暂停销售，指出商品涉嫌违反《药品广告审查办法》的相关规定，含有不科学地表示药品功效的断言和保证等行为，严重欺骗、误导了消费者。

　　核查说明：

　　长沙市药品流通行业协会是由药品批发、零售连锁企业共同发起设立的区域性药品流通行业协会，公司也并未收到过有关长沙市药品流通行业协会的任何通知或文件。经核查，实际情况如下：

　　长沙药品流通行业协会要求长沙的会员药店暂停销售本公司广告的药品，但在几周后公司广告药品仍可继续销售。同期公司完全相同的广告在湖南电视台经济频道、电视剧频道均一直正常播放。

　　公司在湖南省投放的广告内容均经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，在广告播出地湖南省食品药品监督管理局进行过备案。广告内容经过严格的审查、备案程序，不存在广告内容违法的情况。经查询国家食药监总局网站，公司未因上述药品广告宣传受到相关处罚。

　　3、2009年6月，深圳市药监局通报，莎普爱思滴眼液在广州某知名报纸的一底条广告夸大药物疗效。

　　经核查，公司尚未查询到深圳市药监局的相关通报。根据相关法律法规，公司并未因该广告受到有关部门的行政处罚。

　　经公司自查，公司广告符合药品广告审查发布的相关规定，公司发布的广告内容与药品监督管理部门审核批准的相应广告内容一致，公司未因广告发布受到行政处罚或被采取监管措施。上述相关情况不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，因此公司未予以披露。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息请以上述报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2017年12月16日