中原证券卷入并购案被立案调查 投行业务恐遭冷板凳

　　截至12月4日收盘，中原证券跌停，报收6.37元/股，创下了上市以来的股价新低。中原证券在港股上市的名称为中州证券，当日报收3.31港元/股，下跌1.19%。

　　而就在11月30日，中原证券被中国证券监督管理委员会立案调查，原因是其在担任天津丰利创新投资有限公司（简称天津丰利）收购徐州杰能科技发展有限公司（简称徐州杰能）股权事项的财务顾问过程中，涉嫌未勤勉尽责。

　　业内人士对《国际金融报》记者表示，中原证券被立案调查后，投行项目恐被暂停受理，而这或许意味着其目前保荐的8个IPO项目也会遭遇池鱼之殃。

　　1、牵涉8.5亿并购案

　　就在中原证券被立案调查的同一天，徐州科融环境资源股份有限公司（简称科融环境）的控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司，实际控制人毛凤丽，以及公司关联方天津丰利创新投资有限公司、丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司均收到了证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规或因违反证券法律法规，而被证监会立案调查。

　　从科融环境、中原证券发布的公告中可推测出，事发收购案应为2016年天津丰利收购徐州杰能股权一事。而这起交易，早在2016年6月28日发布在科融环境公告中时，就曾因收购的资金来源问题，遭到媒体质疑。

　　2016年6月28日，徐州杰能与天津丰利签署了《股权转让协议》，根据科融环境公告，天津丰利以8.5亿元总价受让了该公司控股股东杰能科技91.96%股权。交易完成后，杰能科技持有科融环境股份29.46%，仍为该公司控股股东，但该公司实控人变更为自然人毛凤丽。在交易完成后，天津丰利通过徐州杰能持有科融环境约2.1亿股股份，从而间接控制了科融环境。

　　但媒体质疑，天津丰利自有资金只有6000万元，却动用了高杠杆进行收购。更蹊跷的是，其中有1.3亿元是向被收购方杰能科技借的，而杰能科技又是通过大宗交易减持上市公司股份，取得这部分现金。

　　作为该交易的财务顾问，中原证券曾在其披露文件《中原证券关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中，称已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

　　中原证券声明，收购资金为收购方自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

　　如今，中原证券投行相关负责人对记者表示：“目前还没有和相关公司沟通过，要先从合规的角度研究一下这起事件的相关文件。”

　　12月4日，科融环境发布公告称，经友好协商，中原证券不再担任本次交易的独立财务顾问。科融环境为确保重组工作的顺利推进，将尽快为本次重组聘请新的独立财务顾问。

　　2、相关项目恐被暂停

中原证券被立案调查，其负责的投行项目是否会被“连坐”？

　　一位投行从业人员告诉《国际金融报》记者，此前券商被立案调查，负责的投行IPO、再融资、并购重组项目均被暂停受理。即便是已过会项目，也未被核发发行批文。

　　这也意味着，中原证券保荐的8个IPO项目恐怕会受到波及。

　　截至12月4日，中原证券保荐的IPO项目有8个，并购重组项目有1个。

　　▲数据来源：Wind

　　郑州凯雪冷链股份有限公司接受《国际金融报》记者采访时表示，公司并未听说中原证券被立案调查一事，IPO项目目前没有受影响。

　　洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司则表示已听闻此事，但公司未受影响，之后会否考虑更换保荐人则需要看之后事件的进展。

　　根据《证券法》第223条规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

　　此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第58条的规定，为重大资产重组出具财务顾问报告等专业文件的证券服务机构及其从业人员，存在未履行诚实守信、勤勉尽责义务等行为，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施。

　　依据前款规定，证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第223条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　而同时存在前两款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

　　3、投行业务或拖累业绩

　　公开资料显示，中原证券于2017年1月3日登陆上交所，上市后公司的业绩并不尽如人意。

　　2017年上半年，中原证券实现营业收入8.42亿元，同比下降12.51%，归属上市公司股东的净利润为1.33亿元，同比减少56.44%。而中原证券在2016年的营业收入为20.26亿元，同比下降49.38%，归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，同比下降48.87%。

　　而中原证券业绩下滑幅度最大的是其投资银行业务和自营业务。

　　2017上半年，中原证券的投行业务实现营业收入人民币0.23亿元，较2016年同期下降75.20%，其中，IPO在会项目2个、IPO项目申报1单、再融资项目通过证监会审核1单、通过上交所和深交所审核的公司债主承销项目3个，通过发改委审核的企业债项目1个，新三板挂牌16家。自营业务的营业收入为-0.29亿元。

　　此前，中原证券表示，其投行业务团队已经从原来的3个增加至11个，并大力加强了与河南能化集团等大型省管企业的业务合作，开展了与市县及所辖企业的全面对接，扩大投行业务。

　　不过，业内人士认为，在此时收到证监会的罚单，可能会对其投行业务的扩张和团队的组建产生一定阴影，中原证券今年的投行业绩恐怕不容乐观。

　　记者 徐蔚 见习记者 李碧瑶