联德精密上市夭折 长江证券投行年内两单被否一单暂缓

　　中国经济网北京11月29日讯（记者向婷） 昨日，证监会第十七届发审委2017年第53次会议审核结果公告显示，联德精密材料（中国）股份有限公司首发申请未获审核通过，其保荐机构为长江证券。 

　　据中国经济网记者了解，6月21日，创业板发审委2017年第50次会议审核结果公告显示，由长江证券保荐的上海步科自动化股份有限公司首发申请未获通过。9月20日的创业板发审委2017年第74次会议上，同样由长江证券保荐的武汉云克隆科技股份有限公司首发申请被暂缓表决。 

　　招股书显示，联德精密拟在上交所公开发行不超过2100万股，发行后总股本8400万股，本次投资总额为34,362.80万元用于冲压件扩建项目、散热模组扩建项目和研发中心项目。公司主要从事精密金属冲压件与模具的研发、生产与销售，主要产品包括散热模组、冲压件与模具。2014年-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为62,957.53万元、59,444.78万元、68,571.57万元、38,961.52万元。净利润分别为4,742.60万元、5,884.10万元、6,212.54万元、2,206.70万元。 

　　联德精密被否 古和集团是否输送利益遭问询 

　　据证监会网站消息，证监会第十七届发审委2017年第53次会议审核结果公告显示，联德精密（首发）未通过。发审委会议对其提出询问的主要问题如下： 

　　1、报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

　　2、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上，客户集中度较高，日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

　　3、请发行人代表结合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注销、Golbal Solution曾持股50%股权的Lemtech Services于2017年7月28日注销、发行人财务负责人持股100%的昆山旺正商务咨询有限公司于2017年3月注销等情况，说明上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

　　4、发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。请发行人代表说明：出口退税、海关数据与出口数据的匹配关系，出口退税对发行人业绩影响；与主要客户是否存在关联关系和关联交易情形；对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三方回款情况；发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

　　5、请发行人代表：（（1）发行人董事长徐启峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分别担任Lemtech Holdings董事长兼总经理和副董事长兼业务总监；截止2016年10月底，Lemtech Holdings与Global Solution停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE外发行人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE在发行人处领薪，说明徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings与Global Solution领薪，如是，招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（2）发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

　　郁闷的两单保荐项目：步科股份遭否 云克隆暂缓表决 

　　6月21日，创业板发审委2017年第50次会议审核结果公告显示，上海步科自动化股份有限公司首发申请未获通过。招股说明书显示，公司拟在深交所创业板公开发行不超过2100万股，发行后总股本不超过8400万股， 保荐机构为长江证券。 

　　发审委对步科股份提出询问的主要问题集中在三个方面：首先，据了解，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出发行人股东。发行人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。公司需说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系；说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因；以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同；补充说明对终端市场价格的管控措施。 

　　保荐代表人需说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序；比较公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见；说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见；对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。 

　　另外，步科股份的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元(其中外销收入部分通过第三方回款)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,824,588.31元、16,789,402.77元、21,426,232.08元。公司需说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响；结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性；从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。 

　　保荐代表人需结合“保荐机构认为，支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径；(2)结合报告期内发行人主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明发行人2017年1-5月的经营情况并对发行人的持续盈利能力发表核查意见。 

　　另外，步科股份报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，部分分销商的股东系发行人离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，公司需说明：(1)分销和直销收入确认的时点差异及其原因等。 

　　9月20日，创业板发审委2017年第74次会议审核结果公告显示，武汉云克隆科技股份有限公司首发申请被暂缓表决。招股书显示，云克隆此次拟于创业板公开发行不超过1300万股，计划募集资金2.26亿元，拟用于分子生物学与免疫学研究和实验发展基地项目和生命科学智能仪器装备制造生产线建设项目，保荐机构为长江证券。 

　　8月7日，在给予云克隆的反馈意见中，证监会明确指出，云克隆申报材料存在明显差错，申请文件4-5《武汉云克隆科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的实际内容为公司章程。此外，据媒体报道，云克隆还存在同一份招股书中财务数据前后不一、引用统计局数据错误等情况。