天山生物24.36亿跨界并购或为让壳

　　扣非净利润连亏3年濒临退市，去年以来4名高管轮番减持

　　A股畜牧业公司天山生物（300313.SZ)24.36亿元蛇吞象式跨界并购，或是为让壳铺路。

　　8月14日，停牌三个月的天山生物公布了重大资产重组预案，其拟通过发行股份及支付现金方式购买新三板公司大象股份，并配套募资，大象股份98.80%的股权交易价格为24.36亿元。

　　长江商报记者查询发现，上市5年，实现净利润为亏损1.45亿元，近三年扣非净利润均为负数，处于退市边缘。

　　主业不振，天山生物试图通过重组脱困。去年11月，筹划长达一年的重组因标的资产业绩变脸而落空。可以想见，今年8个月时间快过去了，推动此次重组成功于天山生物而言多么重要。

　　此外，暂且不论大象股份能否助天山生物脱困，于大象股份本身而言，今年6月底刚刚完成大额增资。上月底，因为涉嫌关联交易、违规担保等事项，公司及董事长、董秘被全国股权公司处罚。

　　昨日下午，一长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，在保壳的重压下，天山生物推进重组较为急迫。在其看来，不排除大象股份实质性借壳的可能，未来，天山生物的亏损资产有被逐步退出上市公司的可能性。

　　标的资产重组期间增资4.9亿

　　重组禾牧阳光失败半年后，天山生物快马加鞭筹划重组，这一次，玩的是跨界。

　　根据天山生物披露的重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权，同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。大象股份剩余1.2%股权，将由天山生物未来采用现金方式收购。

　　标的资产大象股份98.80%股权交易价格24.36亿元，其中现金支付6.4亿元，股份支付17.96亿元，合计发行股份1.16亿股。配套募资方面，天山生物拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募资配套资金6.64亿元。

　　预案显示，这是一次典型的蛇吞象式跨界并购。

　　数据显示，截至去年底，大象股份的营业收入5.99亿元，资产总额12.12亿元，资产净额8.56亿元，预估值营业收入5.99亿元、资产总额24.36亿元、资产净额24.36亿元，同期天山生物的营业收入3.75亿元、资产总额8.55亿元、资产净额3.68亿元。两相比较，标的资产相关财务数据与天山生物的比例为159.57%、284.84%、662.69%。

　　不过，此次交易并不构成借壳上市，其原因是天山生物的控股股东及实控人并未发生变更。

　　值得一提的是，今年6月30日，大象股份完成了4.90亿元的增资，即通过向9名认购对象发行了2880万股。

　　重组预案称，不考虑此次增资的情况下，交易完成后，陈德宏持股天山生物13.45%，李刚间接控制24.25%，二者持股比例差距较大，此次交易不会导致公司控制权变更。

　　但这个重组前夕完成的4.90亿元增资如何估值，是否连同相关资产一样实行溢价估值，目前，预案并未具体说明。

　　频频并购仍未走出业绩低谷

　　经营陷入困境的天山生物曾经多次并购。

　　天山生物官网显示，公司是一家依托新疆畜牧业资源优势、区域优势，集生物科技、动物育种、奶牛养殖、牛羊屠宰加工销售于一体的畜牧业企业，公司成立于2013年，2012年4月在创业板挂牌。

　　长江商报记者查询发现，2014年以来，天山生物先后收购了明加哈农业发展公司、呼图壁县天山农业发展公司、天山农牧业发展公司、宁夏美加农生物科技发展公司，耗资2.62亿元。

　　这些并购均为同业并购，完善产业链条。通过内外并购联合，天山生物成立北京天山凯风畜牧科技公司，并成为美国环球种畜公司（WWS）和丹麦微蝌国际育种公司（Viking Genetics）在中国的总代理。公司还与德国一家公司共同出资组建新疆新诺生物公司，引入国外先进遗传物质产品。

　　此外，2014年10月，公司在澳洲成立天山生物（澳大利亚）投资控股公司，通过收购明加哈农业公司70%股权，并由明加哈农业公司收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族明加哈牧场资产组合，涉及肉牛、奶牛、羊的饲养、繁殖及出口等。

　　尽管天山生物很努力，但受业务周期比较长、环节多、成本控制难度大等多种因素影响，公司经营很不理想。

　　长江商报记者查询发现，仅在上市前两年，天山生物合计盈利0.29亿元，这其中还包括非经常性损益0.09亿元。而近三年，扣非净利润均为亏损，2014年至2016年的扣非净利润为－0.01亿元、－0.33亿元、－1.40亿元，今年一季度，扣非净利润为－0.03亿元，延续业绩亏损。整体下来，上市5年，公司共计亏损了1.45亿元。

　　从目前的财务数据看，天山生物存在较大的偿债压力。今年一季度，其资产负债率为52.62%，经营活动现金净流量增长率为下降71.52%，显示其流动性大幅减少。其流动比率0.62倍、速动比率0.41倍，短期变现能力较弱。而流动资产2.17亿元，无法覆盖3.48亿元的流动负债。

　　为了摆脱困境，2015年下半年，公司筹划重大资产重组，拟耗资2.73亿元收购呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司65%股权，遗憾的是，长达一年的重组，标的资产所在地区遭遇了较为严重旱情，因此重组落空。

　　跨界并购大象股份或存不确定性

　　“主业不振连年亏损，摆在天山生物面前最重要的任务是保壳。”昨日下午，一长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，此前屡屡并购重组，均未能助力公司摆脱困境。而从刚刚上市的前两年业绩看，虽然净利润为正数，但也属于微利。在这种情况下，卖壳对公司大股东而言，是最划得来的买卖。

　　“如今IPO提速，上市相较过去而言容易一些，大象股份为何不自己上市而选择出售呢？”该人士认为，最大的可能是就是借壳，这比直接IPO要快一些。因为，大象股份的股东中不少基金潜伏，等待着获利了结。

　　长江商报记者查询发现，天山生物的总股本为1.97亿股，停牌前一个交易日的价格为13.10亿元，以此计算，市值为25.85亿元。

　　一个值得关注的现象是，去年以来，公司4名高管轮番减持，分别为副总经理何敏、总经理崔海章以及原高管刘志强、胡玉诚（减持时担任高管）。其中，去年以来，何敏分四次共计减持了52.11万股，最近的两次为今年4月26日、27日，四次共计套现846.89万元。

　　上述人士称，在其看来，如果天山生物目前的业务依旧不振，不排除被踢出上市公司的可能。其主要途径可能是，实控人李刚通过协议转让方式减持，公司同时将亏损资产卖给李刚的公司等。

　　昨日下午，天山生物证券部人士称，未来的主营业务是双主业，即目前天山生物的主业加上大象广告的广告业务。

　　此外，针对此次跨界并购大象股份，有市场人士认为仍存不确定性。其原因是，尽管监管层一再鼓励并购，但跨界并购并配套募资的行为，此前受到一定约束。

　　长江商报记者注意到，大象股份的持续盈利能力也面临挑战。今年8月3日，公司公告称，因涉及关联交易、违规担保等，公司及董事长、董秘均被处罚。