千起并购重组超百起承诺业绩变脸

　　长江商报消息近两年A股并购重组案承诺利润完成率81.83%，业绩对赌几成标配

　　上市公司频频修改业绩承诺的乱象将受到约束。昨日，有媒体报道证监会对并购重组政策作出新的窗口指导，其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整。

　　长江商报记者注意到，近年来，并购重组中的标的资产作出业绩承诺几乎成为重组内容的标配，甚至在部分重组中交易双方都作出了业绩对赌。

　　不过，承诺的业绩不达标也随之呈现增多之势。长江商报记者不完全统计，近两年，A股进入并购重组期案例中，承诺利润1485.91亿元，实际完成1215.98亿元，完成率为81.83%。

　　业绩未达预期，一些公司修改业绩承诺，还有一些公司处置标的资产。

　　对此，券商人士认为，承诺的业绩未达标，除了正常的外部因素外，也存在一些故意虚增利润进行重组套利现象。监管层的窗口指导，将对其进行规范。

　　1055起并购重组116起业绩变脸

　　6月22日晚间，深市主板公司新大陆发布公告称，收到交易对方巩毅2014年度至2016年度的业绩承诺补偿款530.20万元。

　　2014年，新大陆收购北京亚大通讯，其大股东巩毅等作出业绩承诺，但三个承诺中，北京亚大经审计的扣非净利润合计7146.53万元，与业绩承诺相差353.47万元，未实现业绩承诺目标。

　　长江商报记者梳理发现，类似新大陆实施并购重组过程中交易对方承诺的业绩未达目标的不少。

　　数据显示，去年，A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，但根据上市公司公告，有116起交易的去年实际净利润低于承诺净利润，占比11%。

　　从2015年7月31日至昨日的两年内，承诺期内承诺的净利润1485.91亿元，实际完成1215.98亿元（部分公司更改业绩补偿方案），占比仅为八成。

　　Wind数据统计显示，包括早期的收购、重组、借壳等，2016年合计有657次收购资产需完成业绩承诺，涉及503家上市公司，从对赌协议承诺盈利完成情况来看，133起收购资产未完成业绩承诺，占比达两成。涉及上市公司121家，占比24.06%。

　　其实，近年来，上市公司并购重组的资产业绩未达标的并不鲜见。光大证券统计数据显示，2012年至2015年，上市公司与重组方签订的业绩补偿协议分别为71项、120项、211项和349项。而仅在2014年，就有42项未完成。2015年落空的数量超过2014年，仅在当年一季度末，124家公司披露并购的资产业绩承诺实现情况，就有27家业绩承诺未实现。

　　据不完全统计，今年以来，已有87家上市公司发布了共计130份业绩承诺补偿公告。

　　6月27日，创业板公司依米康发布业绩承诺补偿完成公告称，收购标的亿金环保2014年度至2016年度扣非净利润合计为9314.55万元，比承诺的净利润1.05亿元低1185.45万元，完成率88.71%。根据此前《利润补偿协议》，依米康回购注销并购标的方所持有的上市公司股份，并已于6月19日收到业绩承诺补偿款项。

　　花式玩法应对未达预期标的

　　类似新大陆等顺利收到交易方的业绩补偿款的还算幸运，不乏一些公司为业绩承诺而对簿公堂。

　　今年4月，蓝色光标因博杰广告在2016年度无法完成业绩承诺就补偿问题提出仲裁。而在2015年，因为1.82亿元业绩缺口，蓝色光标将博杰广告原股东李芃、博杰投资、博萌投资告上法庭。公开信息显示，双方之争源于一份李芃与蓝色光标实控人赵文权之间的“抽屉协议”，李芃及博萌投资称赵文权曾向其承诺，李芃被免职之后，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。

　　类似因业绩承诺未达标而起诉的还有多家公司。去年9月，宏达矿业起诉原控股股东淄博宏达，要求补偿156.83万股股份及相关应补偿金额和费用，理由是此前的重大资产重组中，完成的业绩与承诺的净利润相差467.81万元。

　　除了上述为追讨落空的业绩而闹上法庭外，更多的公司是通过双方协商更改此前的对赌协议。

　　深华新收购八达园林后，业绩未达标，于是修改了补偿方案，将承诺期由原来的2015年至2017年变更为2016年至2019年。华伍股份调整业绩补偿方案为此前一个年度一次考核为三年一次考核，且不再扣除政府补助。而利欧股份则是标的资产业绩的考核方法进行调整，从而完成业绩承诺。

　　长江商报记者发现，通过变更补偿期限、运用财务手段等调整补偿方案为业绩承诺减负的，多为实际业绩与承诺的业绩悬殊不是很大的情况，这也是主要的途径。而针对优质资产变劣质资产，不少公司采取转让、退回等措施。

　　凯迪生态2015年5月重大资产重组中，公司以68.5亿元交易定价从控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产等15名交易方手中购买了154家公司，其中58家林业公司100%股权。林业资产交易价格25.6亿元，承诺未来三年扣非净利润不低于8055万元、2.89亿元和3亿元的业绩承诺。去年年报显示，扣非净利润1.5亿元，距承诺缩水近半。面对这一现实，凯迪生态将其大部分资产出售。

　　吉艾科技去年亏损4.39亿元，其中收购的标的资产安埔胜利去年计提商誉减值高达3.29亿元，严重拖累了公司业绩。在此情况下，公司决定将安埔胜利“原价”退回。

　　◎新闻回放

　　证监会要求并购重组所做业绩承诺不可调整

　　7月31日，有媒体获悉，证监会对于并购重组政策，又作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。

　　一位北京券商保代透露：“这个要求是上周监管层举办的保代培训会上透露出来的。”

　　窗口指导还表示，对于规避重组上市，要严格监管。有些借壳交易，刻意打散标的资产股权，把大量表决权委托给他人，借此规避实际控制人变更的认定，但以后证监会将此认定为重组上市。

　　自去年5月首次明确并购重组监管政策最新五大方向以来，证监会对上市公司并购重组的监管持续升级，梳理近一年的监管政策后可以发现，十个月的时间里，证监会曾数次提到“监管”二字，而伴随着监管侧重点的变化，证监会的“组合拳”在市场上效应不断凸显，并购重组市场呈现出“监管‘护驾’、稳中求进”的现状。

　　据市场人士分析，2017年证监会并购重组新一轮的监管重点将布局在“五大风险”上，包括杠杆、交易、跨界、整合、减值风险等。

　　有券商人士指出，并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。