浔兴股份并购悬疑

　　华夏时报记者 路妍 北京报道

　　自去年底天津汇泽丰企业管理有限公司（以下简称汇泽丰）作价25亿元受让浔兴股份股权成为控股股东以来，浔兴股份的近百亿元壳资源的高估值引发众人侧目且对其后续动作持续关注。

　　7月10日，因重大事项停牌近三个月的浔兴股份（002098)发布重大资产购买报告书（草案），据公告内容，公司拟以现金10.14亿元收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65%的股权。

　　公告一经发布便引发市场议论。特别是年初由海通开元投资有限公司等4家机构通过定增认购价之链的54.914万股，且价之链刚于6月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌。而本次浔兴股份的并购交易，让价之链的估值在不到一个月的时间内实现了高达15%的增值率。与此同时，交易完成后，刚参与定增的4家机构都将进行减持，其中两家公司将实现完全退出。

　　对此，浔兴股份在近日公开予以否认。公司在同花顺的投资者互动平台上表示，“抬轿”一说其实是个重大误解。价之链的1.65亿定增资金是基于企业发展战略规划启动的，相关定增款早已于2月份到账，由于股转系统审批和股权登记一系列手续要办理，最终4家机构获批的54.914万股于6月15日在股转系统挂牌。6月15日是新增股份挂牌日而非定增付款日。

　　《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者就本次并购交易详情采访浔兴股份证券代表，其表示公司目前所有对外采访需由董秘回答。而记者多次拨打董秘办电话则一直无人接听。

　　投资价之链收益颇丰

　　虽然价之链在新三板挂牌尚不足一年，但从公司近年来融资情况来看，其颇受机构投资者青睐。

　　2016年5月，价之链向宁波招银等6个投资者实施了4000万元的B轮融资，定价为242.6元/股。2017年初，公司发布定增计划，海通开元等4家机构共出资1.65亿元认购价之链54.914万股，认购价格为每股300.47元。

　　根据浔兴股份对价之链完成收购后的股权变动情况，价之链的股东将从21名缩减为6名，大部分股东在完成高额收益后将实现退出。

　　从浔兴股份对价之链高达1.9亿元的估值来看，大部分投资者投资效率及投资收益十分惊人。

　　以年初刚刚参与价之链定增计划的4家机构为例，一旦浔兴股份完成对价之链的股权并购，其便可在短时间内实现15%的增值收益。

　　与此同时，参与价之链B轮融资的宁波招银等6家机构投资者，也将在本次价之链的转板过程中获得高达42.3%的增值收益，账面浮盈达1691.9万元。

　　记者就本次并购交易采访第一创业首席投资顾问张翠霞，她告诉记者，考虑到浔兴股份本次对价之链的股权并购将以现金并购完成，所以其无需经过监管部门审核。“而浔兴股份对价之链的估值是否合理，主要还要看其并购标的本身的营收业绩情况，及其与上市公司现有业务的是否能实现高效对接和整合。”

　　而从价之链近年来业绩发展来看，公司虽然体量有限，但业绩增速惊人。

　　据公司最新年报数据显示，2016年，价之链同比营收增长率从去年的199.97%提升至232.34%，实现营收4.57亿元，公司归母净利润的同比增速则更为惊人，从2015年的284.56%提升至520.66%，净利润为0.55亿元。

　　记者梳理价之链2016年的年报资料发现，公司的营收增长除了与公司优化产品结构等有关外，也与公司报告期内的收购行为有关。通过对Amztracker软件、江胜科技的收购，为价之链贡献5033.26万元的业务收入，占公司总体营收的11%。与此同时，价之链在业绩快速增长的同时，其经营开支、库存及应收账款也大幅增长。

　　张翠霞从目前二级市场中跨境电商的发展情况告诉记者，对跨境电商企业而言，一般在发展早期业绩增速较快，但之后如果没有核心的竞争优势，其业绩一定会进入平稳发展期，不太可能实现太高的增速水平。

　　对此，在本次并购交易中，浔兴股份如何在并购完成后保证价之链业绩的高速增长，也是其实现公司市值管理需要解决的重要问题。

　　从浔兴股份大股东更换后的股价表现来看，公司市值管理任务艰巨。对此，有相关私募人士告诉记者，考虑到目前浔兴股份的市场表现，不排除其发起本次并购是出于市值管理的考虑。“目前并购已成不少上市公司进行市值管理的重要手段。”

　　并购现金承压

　　自去年底浔兴股份实现控股股东变更后，公司在二级市场的不振表现，让新任大股东汇泽丰的投资大幅缩水。

　　根据此前汇泽丰与浔兴集团签订的股权转让协议，公司作价25亿元，受让了0.895亿股，占上市公司总股本的25%。当时，股权转让价格为27.93元/股。但从浔兴股份最新的股价表现来看，公司停牌前股价为14.09元/股。这也让汇泽丰的投资缩水了近39%。

　　更为关键的是，汇泽丰在收购浔兴股份股权时，其资金来源全部来自嘉兴祺佑投资合伙企业。彼时，汇泽丰以其持有的25%的上市公司股权为抵押，获得祺佑投资对汇泽丰年利率4%、贷款期限为4年的25亿元的委托贷款。

　　对此，考虑到公司彼时质押股份目前市值已缩水近40%，公司如不尽快启动市值修复，其后续势必要对这笔委托贷款进行增信。从这个层面来看，对价之链的并购对公司后续推进市值管理有重要作用。

　　为确保本次并购标的“物有所值”，浔兴股份在并购案中也与价之链签订对赌协议，双方约定价之链2017年、2018年、2019年净利润不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元，累计承诺净利润数不低于5.1亿元。

　　与此同时，从本次并购交易方式来看，公司在现金支付方式中，采取分期支付方式，浔兴股份首期出资额为6.93亿元。在2019年后，标的公司业绩不达标，上市公司可不向业绩承诺方支付1亿元尾款。更为重要的是，在本次交易中，业绩承诺方还将保留标的公司31.34%的股权，作为标的公司业绩严重不达标的替代补偿手段。

　　虽然浔兴股份已对并购标的业绩未来发展做出周密安排，但从上市公司目前现金流来看，公司现金并购还存在较大压力。记者查阅公司最新的财报数据发现，浔兴股份一季度期末现金余额为7135万元，其要支付近7亿元的首期出资势必需要外部融资来实现。

　　“目前融资成本较高，从浔兴股份目前的现金流与其所需支付的并购资金差额来看，都将对浔兴股份未来的业绩成长造成较大的压力。”张翠霞说道。