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广州基金夺食上海混改盘恐成拉锯战

2017年06月16日 07:14    来源: 《经济参考报》     孙飞 刘艳 吕光一 广州

  上海爱建集团控制权之争持续“升级”。在收购方广州产业投资基金(以下简称“广州基金”)与原大股东均瑶集团一番激烈“攻防战”后,上交所近期连续发函,就长期停牌及要约收购一事分别问询爱建集团及举牌方华豚企业的一致行动人广州基金。

  而在广州基金举牌前,爱建集团刚刚进行国资改革,民企均瑶集团于2015年接手国资背景的上海国际,成为爱建第二大股东,并朝着第一大股东的方向努力,其时还被媒体誉为“金融国资改革的首枪”。不过,在广州基金的眼中,这同样也是“广州国资试水跨地区国企改革”的最新举措。

  那么,在“宝万之争”后,A股这场股权争夺“大戏”又会有怎样的“剧情”?

  谁的爱建?

  6月6日,上交所向总部位于上海的上市公司爱建集团发出关注函。要求收购方广州基金披露要约收购资金来源、增持计划及后续安排、收购资格合规性等10项内容,并限期于6月13日前回复。6月13日,爱建集团公告称,根据上交所的要求,公司收到函件后于6月5日当天及时通过电子邮件的形式将问询函转交相关联系人,截至6月12日,公司尚未收到广州基金的回复函及其他函件。

  6日当日,上交所还要求爱建集团核实披露广州基金要约收购对公司筹划重大事项的影响。6月10日,爱建集团明确了此前所筹划重大事项的具体类型。公司公告称,经与有关各方论证和协商,公司拟进行资产收购,并构成重大资产重组。

  6月3日,爱建集团披露要约收购书称,广州基金拟以18元/股的价格收购爱建集团30%股权,预计耗资77.6亿元。对此,爱建集团明确表示反对,并列出广州基金缺少上市公司治理经验等七大质疑。广州基金则表示,收购爱建集团势在必行,“一定会成功”。

  此前,爱建集团正筹划定增事项,公司无实际控制人及控股股东,第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会(下称“爱建基金”)持股比例为12.3%,第二大股东均瑶集团持股比例为7.08%。若定增完成均瑶集团持股比例将上升至17.67%,成为爱建集团第一大股东。

  4月17日,爱建集团突然遭遇华豚企业及其一致行动人广州基金国际(广州基金子公司)的首次举牌。根据公告,截至4月14日,华豚企业及其一致行动人广州基金国际持股7185.7万股,占爱建总股本比例5%,成为该公司第三大股东。此后,华豚企业及其一致行动人表示谋求“上市公司第一大股东的身份”,并“改组董事会”。

  4月18日,爱建集团第一大股东爱建基金和第二大股东均瑶集团针对广州基金的举牌行为,发表了声明。

  爱建基金表示,将根据和均瑶集团等有关各方达成的一致行动意见,支持均瑶集团取得上市公司的实际控制人地位。同时称,不排除采取和均瑶集团成为一致行动人关系的措施来“狙击”广州基金。均瑶集团则表示,拟在未来十二个月内,增持不低于3%的爱建集团股份。

  广州基金随后强烈“回击”。4月24日,广州基金的管理机构党政联席会同意其要约收购爱建基金30%股份,该方案于同月28日得到广州市国资委的同意。6月3日,广州基金以每股18元的价格,发出收购要约,占上市公司总股本的30%,预计耗资77.6亿元。

  针对此情况,上交所方面也数次发函表示关注。

  需要强调的是,自4月17日,广州基金一致行动人首次举牌爱建集团后,爱建集团即开始停牌,目前停牌已近两月。

  按照上交所于2016年5月27日发布的《停复牌业务指引》,筹划重大资产重组事项的,停牌时间原则上不超过3个月,连续筹划重组的,停牌不超过5个月;筹划非公开发行的,原则上不超过1个月;筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的,原则上不超过10个交易日。

  上交所在6月12日的监管函中提示爱建集团,“公司在要约收购期间筹划重大资产重组,应当符合相关规定并履行必要的决策程序,审慎办理停复牌”。

  金融牌照引兵戈

  近年来,A股市场举牌事件频发,如万科等部分上市公司“控制权之争”更是成为资本市场的热点事件。作为国内“金融国资改革”的典型上市公司,爱建集团遭遇举牌,也迅速引起关注。

  此前,民企均瑶集团受让了国企上海国际集团持有的爱建集团股份,并计划通过定增成为爱建集团实际控制人。

  在6月3日的声明中,爱建集团抛出“七大质疑”。如质疑广州基金没有上市公司治理经验和信托行业的从业经验,同时声称广州基金的一致行动人华豚企业涉嫌信披严重违法违规情形等。

  6月6日,上交所在问询函中,也要求广州基金就收购资金一事做出说明,即其在注册资本31亿元的情况下,如何实现耗资77.6亿元的收购,收购资金来自哪里、一致行动人是否合规以及同业竞争等问题。

  广州基金则表示自己的收购是“市场行为”。广州基金相关负责人在接受《经济参考报》记者采访时表示,要约收购爱建集团30%股权,是广州基金在试水跨地区国企改革、推进区域金融合作方面的最新举措。同时,广州基金也看好爱建集团的金融牌照优势,看好爱建集团的未来经营发展前景,未来将会在相关金融领域深耕细作。

  此外,广州基金相关负责人表示,广州基金是广州市国资委下属企业,广州市人民政府持有广州基金100%的股权,广州基金本次收购来源于自有资金,不涉及杠杆。并且要约收购金额是通过整体估算科学慎重得出的,在广州基金的支付能力范围内。

  官网信息显示,近年来广州基金发展迅猛,截至2016年底,其签约基金规模超过1700亿元,管理规模800亿元,总资产270亿元。

  而根据公开资料,爱建集团前身系成立于1979年的上海市工商爱国建设公司,1993年挂牌上市。在2015年启动混改之前,其第一大股东为爱建基金,第二大股东为上海国际集团。在上海国际担任二股东期间,管理层人员大多都有国资背景。2015年8月,在上海国资委的同意下,上海国际集团公开征集受让方,协议转让其持有的爱建集团1.02亿股,占其总股本的7.08%。一个月后,上海民企均瑶集团成为上述股份的受让方,成为第二大股东,被媒体称为“上海金融国资改革首枪打响”。

  目前,爱建集团参股或控股公司达到30家,其中合并报表27家,拥有信托(持股爱建信托比例为99.33%)、证券(持有爱建证券49%股权)、租赁(持股爱建租赁比例为100%)等金融牌照。2016年年报显示,爱建集团实现净利润6.205亿元,较上年增长11.87%。其中,信托业务贡献了5.79亿元净利润,占比超九成。

  太平洋证券研报表示,爱建集团价值在于牌照优势以及良好的业绩基础,这是对各路资本最有吸引力的地方。招商证券分析师郑积沙亦表示,现下信托行业向好,从基本面角度出发,给予爱建集团316亿元的估值,其中爱建信托估值260亿。

  从爱建集团目前的股权结构来看,多数股份分散于机构和中小股东手中。截至2017年一季度末,共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中,47个基金账户持有8.09%的股份。此外,3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。

  “手握多个牌照,股权结构又较为分散,想不引起注意都难。另一方面,与爬行增持相比,采用要约收购的方式不仅成本可控,对公司股价的影响也相对较小。”业内人士指出。

  后续变数仍大

  在英大证券首席经济学家李大霄等人看来,爱建股权之争在资本市场、舆论的高度关注下,最重要的是各方应遵守市场规则、遵循契约精神。

  作为“金融国资改革”的典型上市公司,爱建集团称“广州基金收购完成,不利于民营经济的发展。”此前均瑶入主后,不少券商分析师认为,其民营背景对上市公司的治理有较大帮助,均瑶强力民营股东控股会带动爱建经营效率显著提升。但也有业界人士指出,在我国资本市场不断成熟的今天,国资、民资均日渐“可进可退”,关键是在合法合规的前提之下。

  目前,爱建股权之争的走势仍待后市观察。一些市场人士认为,在均瑶集团表明不欢迎的立场后,下一步有何反制措施难以预测,不排除出现竞争性要约收购可能。

  与此同时,东吴证券研究所等分析机构认为,假设广州基金完成收购和增持,均瑶集团完成定增,双方的持股比例仍然势均力敌,最终通过二级市场增持或将是决定爱建集团控股权归属的关键因素。其分析,若此次要约收购以及华豚和广州基金2.1%的增持计划均完成,广州基金及其一致行动人合计持股可能达到5.34亿股,占爱建集团定增完成后总股本的32.9%。均瑶集团及爱建基金当前持有2.79亿股,若定增及均瑶集团3%的增持计划顺利完成,均瑶集团及其一致行动人合计持股5.07亿股,占定增完成后总股本的31.2%。

  不过,也有证券分析师表示,尽管目前爱建集团控股权争夺激烈,但理论上均瑶集团与广州基金仍存在协商解决的可能。

  值得注意的是,爱建股权争夺背后,涉及金融牌照、上海和广东两市等多方因素,爱建集团的金融属性决定了其易主之路还需要闯过金融监管部门的审核关。“抢一家金融企业的控股权,仅仅有钱是不够的。”某市场人士指出。

  据了解,金融类企业的主要股东,需要得到监管部门的核准批复。爱建集团拥有信托牌照,其股东变更至少需要上海市银监局的核准。记者注意到,此前有媒体报道,均瑶集团此前已就此与监管部门进行了沟通。


(责任编辑: 华青剑 )

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