重组新规落地256天 标的问题仍是审核重点

　　去年9月份，被称为“史上最严”的重组新规——《上市公司重大资产重组管理办法》落地，如今，距新规落地已有8个多月。在这期间，资本市场中不断有重组案例终止，尤其是与定增关联重组的案例，终止情况较多，并且与去年同期相比，今年并购市场降温明显。但较为喜人的是，在国资整合预期不断增强的背景下，上市国企参与并购重组的热情仍然不减。

　　主要包括标的资产持续盈利是否明朗、上市公司信息披露质量是否合格等

　　并购重组申请审核的数量明显减少。《证券日报》记者经过统计后注意到，今年以来，并购重组委审核了48家公司的并购重组申请，其中，有条件通过19家，无条件通过25家，被否4家。

　　而去年1月1日至5月23日，并购重组委共审核了106家公司的并购重组申请。可以看出今年这一数量较去年同期相比明显减少。

　　并购重组的数量大幅减少，缘于去年9月份证监会出台的“史上最严”并购重组新规。目前这一新规落地已256天，在这之中上市公司并购重组上会数量明显减少，且审核日趋严格。并且，这一态势一直延续至今，并购重组市场遇冷。

　　从并购重组申请的审核情况来看，标的问题一直都是并购重组委关注的重点，主要包括标的资产持续盈利是否明朗、上市公司的信息披露质量是否合格等。

　　以今年以来并购重组申请被否的4家企业为例，金利科技是因为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据；宁波热电是因为标的资产的持续盈利能力存在不确定性；九洲电气是因为关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分；北部湾港是因为本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分。

　　在获得有条件通过的企业中，有11家公司被并购重组委问及标的问题。比如，对经纬电材，并购重组委要求公司补充披露标的资产自2012年底以来实施一系列重组的原因、具体过程、相关对价的支付情况以及是否存在相关国家的法律、税务风险和控制上述风险的措施；对新潮能源，并购重组委要求公司进一步说明油气租约期限的可持续性对标的资产未来生产经营和评估结果的影响；对得润电子，并购重组委要求公司补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

　　与此同时，还有多家公司被并购重组委问及募集配套资金的必要性，比如国创高新被要求补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性，西藏城投被要求补充说明本次交易募集配套资金的必要性，海格通信被要求进一步披露本次交易募集配套资金投向的合规性和募集配套资金的必要性。

　　另外，公司的控股权问题也是并购重组委的关注重点，如中际装备被要求结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定，进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施；新潮能源被要求结合上市公司实际控制人股权质押情况、交易完成后上市公司股权结构，进一步说明保持上市公司控制权稳定的相关安排。