扬子新材两年6次跨界并购折戟路

　　控股股东及实控人高比例质押股权，股票复牌后连收三个跌停板

　　经过5个月的等待，扬子新材（002652.SZ）卖壳再度传来坏消息。5月5日，公司董事会通过议案，决定终止与华图教育的重大重组。

　　这家偏安于苏州潘阳工业园，从事有机涂层板及其基板生产经营的中小板公司，上市5年来，日子过得颇为平淡，尽管每个年度均实现了盈利，但在起起伏伏中，净利从未过亿。

　　财报不算亮丽，但扬子新材却频繁做着外延式扩张之梦。

　　长江商报记者梳理发现，从上市后的第二年开始，扬子新材就启动并购之旅，至今已推出9起并购案，除了初期的两起业内并购进军建材、钢铁成功外，其余6起均告失败，而这6起均发生于2015年7月至今的不到两年时间内。其先后计划进军LED、节能环保、生物医药、手游、汽车、教育等多个热门行业，包括两次卖壳。遗憾的是，扬子新材均未能迈过这些热门的门槛。

　　二级市场上，投资者似乎对扬子新材的未来并不看好，复牌后的3个交易日，连打3个跌停板。股价大幅下跌，也给公司的控股股东、实控人胡卫林带来了较大的爆仓危机。目前，胡卫林及控股股东全部质押所持股权。

　　上周，就上述问题，长江商报记者多次致电扬子新材，均未获得回复。

　　二度卖壳失败，复牌后三天换手率均低于0.2%

　　经过漫长的等待，5月8日，扬子新材终于披露了有关重大资产重组事项的最新进展，不过，结果让投资者非常失望。

　　公告显示，公司此次推动的重大资产重组标的是华图教育，拟计划通过换股吸收合并形式推进，不涉及发行股份及募资配套资金。此次重组一旦完成，扬子新材的资产、负债将被置出，华图教育的资产置入，公司实控人发生变更，主营业务也变更为教育培训。

　　长江商报记者观察到，对于此次重组，扬子新材可谓铆足了劲。去年12月26日，公司宣布停牌重组，准备跨界收购教育行业标的资产。今年3月12日晚，公司披露重组进展称，公司及实控人胡卫林已与华图教育实控人易定宏签署重组框架协议，拟收购华图教育100%股权。此次重组停牌时间不超过6个月。

　　然而，进入5月份，跟不少公司一样，扬子新材也终止了此次重组，并表示，至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。其解释称，由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行。

　　其实，在市场看来，扬子新材的这次重组可谓是情投意合，成功的可能性较大。

　　公开资料显示，早在5年前，华图教育就启动了登陆资本市场计划。

　　目前，华图教育是新三板创新层公司，2014年7月24日挂牌，算得上新三板红人。公开资料显示，华图教育业务涉及面授培训、在线培训、咨询服务等多种业务类型，去年营业收入19.22亿元，同比增长41.43%，净利润3.56亿元，同比增幅为67.38%。

　　2012年，华图教育进行了IPO辅导备案，但由于IPO审核暂缓。2014年，华图教育转向新三板，但对A股市场念念不忘。

　　2015年4月，华图教育拟与*ST新都联姻，后者拟以26.5亿元的交易价格收购华图教育100%股权。不过，在两个月后，华图教育单方终止了重组，原因是“新都酒店自2015年5月21日起被暂停上市，已经构成重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响”。

　　这一次，牵手扬子新材，华图教育第三次冲刺A股失败。

　　华图教育借壳失败，作为交易方之一，扬子新材也很受伤。尽管其第一时间站出来宽慰投资者，称终止重组不会对公司目前的生产经营及经营规划等各方面造成重大不利影响，但市场不买账。

　　二级市场上，复牌后的3个交易日，扬子新材均现一字跌停，连续三天换手率均低于0.2%。

　　仅两起业内并购成功，跨界重组跟着热点走

　　有着重组专业户之称的扬子新材，从2012年上市之初便期望着通过并购重组实现快速做大做强。

　　长江商报记者查询扬子新材历年公告发现，上市第二年，公司就启动了并购程序，拟以180万元收购苏州立德60%的股权，进军工业机械。这场收购至今尚处于董事会预案阶段。

　　进入2015年，扬子新材的并购大幅加码。年初，公司相继以2.85亿元、3493.89万元收购联合新材51%股权、新永丰51%股权。联合新材系俄罗斯公司，属于建材行业，后者属于钢铁行业。目前，这两次并购均已完成。

　　接下来，扬子新材马不停蹄地展开大密度并购。

　　长江商报记者查询到，从2015年7月份开始，扬子新材的并购跟着热点走，相继打算进军LED、环保节能、生物医药、汽车、手游、教育。

　　当年7月8日，扬子新材公告称，拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，已进入商谈阶段。13天后，又公告等双方未就标的资产估值达成一致而决定终止收购。紧接着不到一个月，又抛出一份停牌并购公告，即拟筹划发行股份收购国内某节能环保企业。同样，这份重组计划以一个月的短命收场。

　　2015年10月，扬子新材宣告筹划发行股份收购汉海特生物制药股份有限公司100%股权（公司正在IPO排队）。2个月后，公司又称同时与北京乐动卓越相关方就重大资产重组相关事项进行细节磋商。最终，两者都未能成为重组标的。

　　2016年4月15日，在承诺的停牌重组到期前一天，扬子新材与永达汽车完成了重组草案，前者卖壳，作价6.13亿元，置出全部资产和负债，后者120亿元买壳。

　　一次停牌重组、三易重组标的，频繁重组失败，扬子新材吸引了监管层关注。深交所曾就其连续重组失败发函，询问公司筹划及终止两次重大事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响。

　　扬子新材屡败屡战，重组永达汽车失败后3个月的承诺期刚过，公司就与华图教育搭上了线。尽管被市场解读为一拍即合的买卖，最终仍未逃脱失败的命运。

　　跨界重组或与控股股东

　　高比例股权质押有关

　　扬子新材不间断地推动跨界重组，或与控股股东高比例股权质押存在关联。

　　扬子新材的公开资料显示，公司控股股东为上海泸溪勤硕来投资有限公司（简称上海泸溪），持股比为37.50%。公司实际控制人为胡卫林，也是上海泸溪的法人代表，其通过上海泸溪间接持股35.63%。此外，截至目前，胡卫林本人直接持股5100万股，占比15.94%。

　　长江商报记者查询发现，从2014年下半年，公司控股股东上海泸溪开始频繁质押股权，用于质押的股权占其所持股份在70%左右。从2015年3月26日，上海泸溪开始将其所持股权全部质押。截至目前，上海泸溪累计在质押股份比为37.50%，为所持全部股权。

　　此外，胡卫林也长期进行股权质押。目前，其所持的5100万股也全部在押。公告显示，胡卫林及上海泸溪共计在押的1.71亿股，分别在本月15日、17日到期，这意味着胡卫林将面临巨大的资金压力。

　　实际上，胡卫林的资金并不宽裕。长江商报记者查询发现，2015年至今，其先后进行了两次减持，共计减持了1260万股。目前所持的5100万股中，4500万股处于限售状态，仅有600万股可以套现。

　　从复牌后股价接连跌停看，胡卫林及上海泸溪所质押的股份面临爆仓。前述1.71亿股大部分质押时间为去年11月24日、25日，彼时股价最低为16.50元、17.12元。如今，不考虑除权因素，股价在14元左右，已接近警戒线。

　　一名不愿具名的券商人士向长江商报记者表示，高比例股权质押的背景下，频繁推重组，极有可能与市值管理相关。

　　长江商报记者查询发现，2014年前，扬子新材的股价未突破13元，从2013年推动并购开始，股价开始步入上升通道。2014年底2015年初，随着两起并购的推进及完成，股价扶摇直上，最高达到64.55元。当时，遇上A股市场剧烈波动，扬子新材两次停牌重组回避，虽然后来补跌，但仍在30元上方徘徊。去年，欲卖壳给华图教育之前，股价也大幅上涨，至55.37元。这期间，不算分红送股带来的股价除权因素。

　　令人意外的是，几乎每次股价下跌之时，扬子新材就会推出并购重组计划，股价立马步入上升通道。