扬子新材闪电重组 永达汽车借壳估值存疑

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　　一家上市公司前面公告称正在与A公司协商重组，后面莫名其妙就成了在与B公司协商重组，这中间到底经历了什么？

　　发生重组对象移形换影的是扬子新材（002652.SZ）。经过多次的谈判，这家公司的重组马上要成功了，交易标的是从事乘用车销售的永达汽车。

　　重组预案显示，扬子新材拟作价6.13亿元，置出全部资产和负债；同时以每股9.77元，向永达投资控股集团发行12.28亿股，收购永达汽车集团100%股权，购买资产作价达120亿元。同时，非公开发行募资50亿元，用于永达汽车集团偿还银行贷款、偿还股东借款以及汽车融资租赁项目。

　　本次交易完成后，永达投资控股将持有公司60.92%的股份，成为扬子新材的控股股东，永达投资控股董事长公司张德安则成为扬子新材的实际控制人，永达汽车集团实现借壳上市。

　　扬子新材原本主营有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。近年来，经营状况并不理想。根据2015年年报显示，该公司去年四季度营收环比大跌44.84%，降至2.46亿元。

　　主营业务增长乏力，扬子新材将重心转移至重组并购，此时信披出现了混乱。

　　2015年7月至9月，该公司曾两次停牌筹划重组并购，涉足LED和医疗环保行业。“走马观花”式的重组来的快去的也快，首次重组不到两个星期便宣告失败。

　　到了2015年10月底，扬子新材再次谋划重组，拟收购武汉海特生物制药股份有限公司（下称武汉海特）100%的股权。中途不断发布延期公告，直到今年1月，公司重大资产重组停牌进展公告却出现了“本次重大资产重组中标的北京乐动卓越科技有限公司（下称北京乐动）”的字样，重组标的突然发生了变更。

　　据界面新闻查阅，北京乐动主要从事技术开发、技术咨询，与此前重组标的武汉海特并无关联。

　　武汉海特内部人士对界面新闻表示，扬子新材的收购武汉海特的事宜，由于武汉海特不同意，很快便告吹。该知情人表示双方“仅谈判了一天”，而扬子新材直到2015年的12月31日还在以“拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司100%股权”的借口对外停牌。

　　上市公司更改重组谈判对象是否需要及时、真实的公告给中小股东？

　　上海市华荣律师事务所证券部律师许峰对界面新闻表示，如若知情人所说属实，那么上市公司可能存在虚假重组的情况。界面新闻致信扬子新材董秘金跃国，截至发稿尚未得到回应。

　　扬子新材与北京乐动的重组事宜是否也会出现同样情况？界面新闻致电北京乐动，该公司员工表示不清楚相关事项。许峰律师表示，与北京乐动的重组事宜不一定是上市公司更换交易标的，可能与收购永达汽车一同进行。

　　据公开资料显示，永达汽车是国内乘用车经销商和综合性服务提供商，主要从事乘用车销售及配套服务和汽车金融业务。该公司的控股股东——永达投资控股是于香港上市的中国永达汽车（03669.HK）的间接全资附属公司。

　　而根据永达汽车此前的公告，永达投资控股于4月7日终止此前的资产借壳上市接洽，并表示正在接洽另一间A股上市公司。也就是说，扬子新材的此次重组只用了一周的时间便完成，这与此前不断延期的重组形成鲜明对比。

　　此外，根据公告，永达汽车模拟合并报表口径下净资产账面值35.76亿元，采用收益法评估后评估值120.15亿元，增值率高达235.96%。而永达汽车的母公司中国永达汽车目前的市值仅为71.49亿港元，约合人民币59.77亿元。

　　永达汽车的估值也远超A股上市公司中的其它汽车销售概念股。对比金宇车城（000803.SZ）、大东方（600327.SH）市值分别为33.95亿元、46.12亿元。海马汽车（000572.SZ）2015年年报显示，公司净资产为73.59亿元，远超永达汽车，其市值也仅为94.73亿元。

　　不仅估值存疑，永达汽车业绩承诺也让人为其捏把汗。根据交易双方达成的《盈利预测补偿协议》，永达投资控股承诺永达汽车集团2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币8亿元、10亿和12亿元。

　　永达汽车2013年、2014年及2015年归属于母公司股东的净利润分别为5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元。这也意味着，永达汽车若要实现业绩承诺，其需要在两年内实现公司净利润翻倍。这对于近三年净利润处于轻微下滑的永达汽车来说，压力不小。