创新股份收购标的财务数据“打架”

　　长江商报消息登陆深交所仅7个月，拟作价55.5亿元大手笔收购“兄弟”公司

　　□本报记者 沈右荣

　　登陆深交所仅7个月的创新股份（002812.SZ）祭出了大手笔跨界收购。

　　创新股份披露的重大资产重组预案显示，公司拟作价55.50亿元收购上海恩捷新材料科技股份有限公司（简称“上海恩捷”）全部股权，进军锂电池隔离膜业务。

　　值得关注的是，标的资产与创新股份系兄弟公司，均为李晓明家族控制。而标的公司资产、营收、净利润等数据与此次重组方案中的数据有明显差异，受到市场质疑。

　　昨日下午，创新股份董秘办许姓人士回复长江商报记者称，已接到多名投资者反映，目前公司正在核查。

　　长江商报记者了解到，上海恩捷曾与招商证券签订上市辅导协议，拟在创业板上市。

　　两家公司均为李晓明家族实际控制

　　停牌3个月，中小板公司创新股份终于解开了重大资产重组的神秘面纱。

　　5月2日晚间，创新股份发布的《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟通过发行股份的方式作价55.5亿元收购上海恩捷100%股份。同时，拟向不超过10名特定投资者募集不超过8亿元配套资金用于生产线建设和支付交易费用。交易完成后，公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。

　　上市才7个月，创新股份就如此大手笔并购，颇令人意外。

　　创新股份总股本1.34亿股，重组停牌前的收盘价为55.50元，市值74.3亿元，55.5亿元的交易价占市值的74.7%。从资产总额和净资产看，去年年报显示，创新股份去年底的资产总额为18.9亿元，净资产15.73亿元，交易价格分别是前两项指标的293.66%、352.83%。

　　不过“蛇吞象”并购并不构成借壳上市，因为上海恩捷与创新股份为兄弟公司，均为李晓明家族实际控制。重组预案显示，李晓明家族直接及间接持有创新股份48.17%股权，为公司实控人。同时，李晓明家族也是标的公司实控人，直接及间接持有61.2%的股权。

　　数据显示，标的公司上海恩捷有着不错的业绩。2015年、2016年，营业收入为1.57亿元、4.99亿元，对应的净利润为2972.26万元、1.99亿元，增速分别达到2倍、5倍以上。

　　此次交易也附带有业绩承诺。协议显示，若本次交易于2017年内完成，标的资产2017年至2019年的净利润将分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元，相当于年复合增长超过40%。

　　值得一提的是，长江商报记者查询到，上海恩捷曾想单独上市。去年10月，公司与招商证券签订了辅导协议，计划在创业板上市。短短几个月，就变为通过重大资产重组间接上市。

　　7年8次股权转让，标的公司股权频繁倒腾

　　创新股份并购的标的公司上海恩捷频频发生股权腾挪。

　　长江商报记者查询发现，成立于2010年的上海恩捷，至去年底，短短7年间，已历经10次增次、8次股权转让。

　　资料显示，2010年4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔等8名自然人发起设立上海恩捷，注册资本8000万元，实际出资4000万元，李晓明的弟弟李晓华（现创新股份总经理）出资2560万元，持股比为64%。

　　次年3月，上述股东实际出资增加至6000万元。刚过两个月，李晓华将部分股权转让给张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民等4人。第一次股权转让后的一个月内，8000万元的注册资本实缴到位。随后，历经10次增资，注册资本增至3.89亿元。

　　2011年12月，上海恩捷迎来第二次股权转让。第二股东王少玲将所持股权出清，分别转让给高翔、李晓华。同时，第七股东张方亦将其所持的三分之一股权转让给李晓华。2012年9月，第三次股权转让发生，潘雪斌将其所持400万股转让给高翔。

　　上述股权转让的股价均为1元，股权并未升值。但从2013年开始，股价就升至1.22元。

　　2013年9月，股权转让发生在李晓华身上，其将685万股作价835.70万元转让给李桁。此时，创新股份的董事长李晓明尚未持有上海恩捷股权。

　　不过，时隔不到一年，通过股权转让，李晓明就持股6835.46万股，持股比36.61%，超越李晓华28.34%成为第一大股东。此后，又经过两次股权转让，解除股权代持、委托持股等关系。

　　短短几年间，股权频繁腾挪，重组预案以及律师事务所意见书等均未作出说明。

　　对此，有券商人士向长江商报记者表示，代持、委托持股以及股权腾挪等，可能是出于某种需要而进行的股权安排，而原始股东转让股权退出或是对公司发展的信心不足或有其他考虑。

　　核心财务数据矛盾，净利润多出1241.01万

　　创新股份大手笔收购的标的公司上海恩捷，也存在诸多疑点。

　　长江商报记者查询发现，最大的疑点在于上海恩捷的财务数据“打架”。

　　此次重大资产重组预案显示，上海恩捷2015年的总额为6.50亿元、营业收入为1.57亿元、净利润为2972.26万元。但在国家企业信用信息公示系统中登记的资料显示，同期上海恩捷的资产总额为5.86亿元、营业收入1.40亿元、净利润1731.25万元，两厢对比，重组预案中的数据均高于工商登记中公司自动披露的数据，其中净利润多出1241.01万元。

　　针对标的公司核心财务数据存疑问题，昨日下午，创新股份董秘办许姓人士向长江商报记者表示，公司已经接到投资者反映，目前正在核查中。

　　其实，不只是财务问题。上海恩捷还存在消防设施、安全设施、排放污水水质超标等问题，曾因此受到消防部门、安监部门、城市管理部门的多次处罚。

　　如2015年7月，因消防设施未保持完好有效，被罚款3万元。当年11月，又因3个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收就投入使用，被浦东新区安监局责令整改，目前已经整改完成，但尚未通过安全验收。此外，因为超标排放污水，上海恩捷多次被城管部门处罚。

　　标的公司电池隔膜生产线

　　项目尚未取得环评验收文件

　　新闻

　　链接

　　据媒体报道，已经建成投产的上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”尚未取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。

　　此外，已经建成投产的上海恩捷东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。因为东莞市发改局只受理由东莞市当地注册的、有独立法人资质的公司作为建设项目申请单位的立项申请。而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，上海恩捷注册地又不在东莞，因此该立项手续无法办理。为此，上海恩捷东莞分公司计划在今年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。（本报综合）