本报记者 矫 月
近日，一则业绩预亏的修正公告将原本以为濮耐股份会盈利的投资者心情打入谷底。更有投资者不禁纳闷为何会如此？
对此，有注册会计师向《证券日报》记者表示，公司修正业绩由盈转亏主要是因为公司2013年收购的资产在2016年进行了高达2.3亿元的商誉减值。而从2013年的收购资产审计报告可见，该资产高达逾2亿元的商誉疑有水分。
预告业绩“变脸”
2016年10月20日，濮耐股份在《2016年第三季度报告》中称，预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为4231.83万元至6770.92万元。
但近期，濮耐股份再次发布《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年度业绩预告修正公告》称：“2016年度归属于公司股东净利润大幅下降，公司预计亏损1.6亿元至2亿元。”
公司解释巨亏原因为：受制于2016年度水泥行业大范围限产、停产等不利外部因素的影响，濮耐股份的全资子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称：郑州华威）2016年度营业收入、净利润预测值出现大幅下降，经公司财务部门初步测算收购郑州华威而产生的商誉存在减值迹象，公司拟对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元全额计提减值。
自从濮耐股份发布业绩预亏的修改公告后，公司股价出现直线下跌，同时也引起了深交所的高度关注，要求濮耐股份详细说明郑州华威2016年营业收入、净利润较预测值大幅下降的原因，以及拟对收购郑州华威形成的商誉全额减值的计提依据及合理性。
对于郑州华威2016年营业收入、净利润较预测值大幅下降的原因，公司解释称：“2016年水泥行业是中央经济工作会议确定的‘去产能’的重点领域，特别是下半年在环保的压力下，很多水泥企业纷纷减产、限产，客观上减少了对耐材的需求；此外，某些较大的集团化客户将耐材的外部招标转向集团内部采购，也导致郑州华威订单减少，收入大幅下滑；此外，2016年水泥行业整合加速，其行业集中度进一步提高，而相关耐火料企业并未减少，导致竞争更加激烈，加之水泥企业普遍盈利下滑，使得相关耐材采购价格显著下降；而从成本端看，2016年由于环保压力，原料价格不降反升。”
对收购郑州华威形成的商誉全额减值的计提，濮耐股份给出的回复则是：“在2016年年中，郑州华威营业收入和净利润偏低，由于公司下游不利的市场环境和不明朗的行业形势，加上国家环保压力持续增强，对本行业及上下游的市场影响愈发明显，尽管公司积极采取降本增效、努力开拓市场等措施，下半年较上半年亦存在一定的好转，但最终与预期相比，营业收入和净利润仍然差距很大。”
公司称，针对郑州华威中期不确定的经营情况以及公司关于商誉减值的会计政策，“因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，对于这些资产，无论是否存在减值迹象，都应当至少每年年度终了进行减值测试。长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，经公司认真研究，采取较为谨慎的原则，未在中期进行商誉减值测试，而是在年终全年经营情况确定后进行了商誉减值测试。”
而对于全额计提商誉减值的依据，濮耐股份则回复称：“2016年末，郑州华威耐火材料有限公司资产组帐面价值为2.82亿元，商誉为2.31亿元，包含商誉的资产组价值为5.13亿元。运用收益法计算郑州华威包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日的价值为2.58亿元，小于包括商誉的资产组组合的账面价值，因此，公司认为该资产组存在减值迹象。期末，公司将该合并产生的商誉2.31亿元全额计提减值准备。”
商誉减值乃高溢价后遗症
商誉的经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。它是由顾客形成的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。
那么，郑州华威高达2.31亿元的商誉是否是因为拥有“良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好等”因素而带来的高商誉值呢？
对此，有了解郑州华威的知情人士向《证券日报》记者透露：“郑州华威就是个民企，从规模和品牌效应来讲很难相信其商誉值会高达逾2亿元。”
而按照分析人士的说法，商誉也可能来自收购方支付的溢价部分，也就是收购价中高于被收购方的净资产的部分，这就在账面上形成了商誉，并作为非流动资产计入上市公司资产。
从上述可见，郑州华威之所以会有2.31亿元如此高的商誉，其根源则是来自濮耐股份于2013年收购郑州华威的时候评估高溢价所致。
据了解，郑州华威的前身为国营新密耐火材料厂(以下简称：耐火材料厂)，耐火材料厂系新密市国营资产经营公司出资设立的新密市属国有企业。 2001年8月7日，河南省人民政府出具《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司》的文件，同意郑化轸等作为发起人，以发起方式设立郑州华威耐火材料股份有限公司，自此，郑州华威从国企变为民企。
在2012年7月17日，郑州华威召开股东大会同意股东孙肇清将其持有的华威公司股份54.67万股，以1元/股的价格转让给郑铠锋。变更后，该公司注册资本为人民币2614.60万元。
值得注意的是，上述股权转让后不到一年的时间，郑州华威被以4.4亿元的高价转卖给了濮耐股份，瞬间，该公司原股东成为亿万富翁中的一员。
据了解，2013年5月8日，公司与郑化轸等167名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，经双方协商，本次交易价格确定为44012.69万元，公司以发行股份支付全部对价。
根据当时的评估报告显示，郑州华威耐火材料股份有限公司股东全部权益评估值为 4.4亿元，与账面值1.46亿元比较，评估增值2.94亿元，增值率201.47%。
但《证券日报》记者发现，濮耐股份以201.47%如此之高的增值率买回的资产并非公司收购时所描述的那么美好。数据显示，郑州华威在2015年度的业绩承诺未能实现，其当期业绩实现情况较评估报告预测值的完成率仅为62.80%。
对此，有分析人士评价称，近年来A股公司高溢价并购重组频发，其中，不乏并购标质地并非优良的情况。一旦业绩承诺无法兑现，商誉减值就会引爆上市公司业绩风险。
由此可见，高溢价并购重组后不仅要面临并购资产业绩不达标的“地雷”，还要小心引发因高溢价而带来的商誉减值“黑天鹅”。而投资者在投资上市公司之前不仅要关注公司业绩，还同时要关注公司此前并购重组资产是否优良，以避免遭遇业绩“黑天鹅”。
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