恒力集团加快推进整体上市进程

　　2月15日，鸡年首场重组说明会——恒力股份重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所举行。恒力股份及相关方负责人表示，通过此次购买标的资产，将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，恒力股份抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大幅提升。此外，此次重组是恒力集团加快推进整体上市进程，实现聚酯新材料、石化、炼化等核心业务在上市公司平台全产业链一体化运营的关键步骤和重大举措。

　　打造完整产业链

　　资产重组方案显示，本次交易中，恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权，并募集配套资金不超过115亿元。本次发行股份购买资产的评估基准日为2016年12月31日。截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319929.26万元，两者合计高达115亿元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

　　通过此次交易，恒力股份期望打造完整的产业链。据恒力股份董事长、标的公司实际控制人范红卫介绍，本次交易前，恒力股份是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产之一为恒力投资，其子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能)，在国内市场具备较强的行业竞争优势（爱基,净值,资讯）。“本次交易完成后，恒力股份将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA”。

　　同时，为进一步提高企业竞争力，解决恒力石化PTA项目原料供应问题，本次交易的另一标的资产恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯的需求，并生产汽柴油和航空煤油等产品。

　　“恒力股份将形成‘芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝’的完整产业链，抵抗市场风险波动能力、行业引导能力都将大大提升”，范红卫在重组说明会现场表示。

　　并购资产定位高端

　　但是，在重组说明会现场，各方对恒力股份115亿元拟揽入的资产市场前景表示担忧。恒力投资的主营产品是PTA，目前行业存在产能过剩的问题。在此背景下，标的资产高额净利润是否可实现。

　　对此，范红卫表示，本次注入的资产恒力投资，主营业务为精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售；恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售，其主要产品为450万吨/年的对二甲苯。

　　对于行业发展情况，范红卫称，对二甲苯行业在整体上呈现供给远小于需求的格局，大量依赖进口，未来供需缺口仍会继续扩大。截至2015年底，中国市场对二甲苯总产量为911万吨，表观消费量为2063万吨，对外依存度达到55%。周边国家和地区均在积极发展对二甲苯产能。“项目达产后，预计每年可生产450万吨对二甲苯，将提高国内市场对二甲苯30%以上的产能，对上市公司的业务具有显著的协同效应，对中国掌握石化产业链的话语权具有重要意义”。

　　范红卫指出，中国市场精对苯二甲酸(PTA)行业产能快速扩张的时期已结束，老旧产能出清大势所趋；行业集中度逐步提高，行业龙头话语权逐步增强；行业库存低，开工率良好，产品价格走高；终端纺织行业的复苏，有助于PTA行业良性发展等。

　　恒力石化(大连)化工有限公司总经理许锦认为，此次拟购买的资产定位于高端，能与公司其他产业形成协同。“我们的PTA主要有三大优势。工厂先进，我们引进了美国的工艺技术；拥有自备电厂与自备码头，自备电厂我们是唯一一家；我们通过这几年的管理，不断升级、提升，质量做到了行业领先。”高端的产能将在恒力集团的产业体系中协同发展。

　　范红卫则称，“由于集团具备国内最大的织造业务板块，相比于同行业其他企业，公司上下游业务的战略协同、资源共享的空间与弹性更大，快速响应终端的服务能力也更强。”

　　整体上市重要步骤

　　在重组说明会现场，恒力股份董事会秘书李峰表示，本次重组是恒力集团加快推进整体上市进程，实现聚酯新材料、石化、炼化等核心业务在上市公司平台的全产业链一体化运营的关键步骤和重大举措。本次重组若成功实施，恒力股份的产业协同能力、持续盈利能力、长期发展能力及市场抗风险能力都将得到大幅改善与提升。

　　恒力集团官网资料显示，恒力集团业务涉足石化、聚酯新材料、织造、机械、热电、金融、酒店、地产等众多领域，2015年集团销售额2120亿元，上市公司仅占集团营收8%，是典型的大集团小公司模式。恒力股份借壳上市之际就明确恒力石化将注入上市公司。

　　当时，恒力集团对资产注入时机的表述是，恒力石化将在实现利润后注入上市公司。这也成为交易所问询函与本次说明会参会各方关注的重点之一。上交所发出的问询函指出，恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。交易所要求重组方补充披露在恒力石化仍巨额亏损的情况，将其注入上市公司的原因及必要性。重组说明会现场，中证中小投资者服务中心也质疑，2016年3月，上市公司借壳*ST橡塑完成上市，此次资产重组中，将质量不高的资产装入上市公司，盈利具有不确定性，是否只考虑了自身的资本运作，而没有考虑广大中小股东的利益？

　　对此，范红卫表示，恒力石化2015年和2016年亏损，第一个是由于美元的汇兑损失。恒力石化大量采购美元计价的PX，由于人民币贬值，造成了巨额汇兑损失。据其介绍，2015年，恒力石化美元汇兑损失5.56亿元，公司未审计报告的亏损是5.06亿元。如果扣掉汇兑损失，公司实现盈利。2017年，恒力石化减少了大部分的美元贷款，在采购PX的过程中，大约有60%的采购是人民币计价，增加了在国内市场的采购量，以确保公司2017年正常的营运。“从1月份的趋势来看，完成承诺的利润没有问题”，范红卫表示。

　　北京市天元律师事务所张德仁表示，本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺。张德仁指出，上述承诺是实际控制人将恒力石化的股权注入上市公司的充分但不必要的条件，也就是说满足上述条件的前提下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但并不是说只有满足上述条件才可以注入上市公司。另外，如果本次交易只是注入恒力石化的话，由于恒力炼化生产的对二甲苯直供恒力石化生产PTA产品，将大幅度增加关联交易规模，与实际控制人出具上述承诺的本意和初衷相违背，也不符合重组的监管政策。