投服中心对恒力股份提出三大疑问

　　2月15日，在恒力股份重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）代表中小投资者发声，对上市公司注入亏损资产的合理性、标的资产估值和发行股份的调价机制、业绩承诺与补偿等方面存在一些问题提出了质疑。

　　注入亏损资产是否合理

　　投服中心指出，重组预案披露，上市公司发行股份以83亿元作价购买恒力投资100%股权，以32亿元作价购买恒力炼化100%股权。同时，上市公司拟发行股份募资不超过115亿元配套资金，用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目的建设。

　　根据预案，恒力投资的主营业务是精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，2015年、2016年的净利润分别为-9.99亿元、-5.08亿元，连续巨额亏损。目前，PTA需求不振、行业产能过剩，整体盈利水平不佳。根据郑州商品交易所PTA行情指数，PTA价格一直在底部运行，前景堪忧。在此背景下，注入亏损资产对上市公司的盈利并无好处，不利于提高上市公司质量。投服中心提出，此次资产重组中，将质量不高的资产装入上市公司，盈利具有不确定性。

　　此外，投服中心指出，本次重组交易，募集的配套资金金额巨大。根据证监会有关规定，重大资产重组中，募集的配套资金不能超过标的资产的交易价格。投服中心质疑，此次上市公司募集115亿元配套资金用于恒力炼化项目，但同时购买恒力炼化和恒力投资两个标的资产，是否存在把标的资产总交易价格做高，来募集资金圈钱的意图？本次交易前，上市公司股份共28亿股，发行股份购买资产后扩大为45亿股，发行股份募集配套资金后扩大为62亿股，股份数量扩大为原来的2.2倍，中小股东权益被严重摊薄。

　　资料显示，2016年3月，在恒力股份借壳*ST橡塑重组上市中，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫曾承诺，将在恒力石化净利润为正时，把恒力石化整体注入上市公司。但本次重组预案显示，恒力石化是恒力投资的子公司，恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元、-5.66亿元。在恒力石化仍然巨额亏损时将其注入上市公司，违反了陈建华、范红卫的前述承诺。投服中心质疑上市公司实际控制人违背上述承诺的原因。

　　发行股份调价机制存疑

　　标的资产估值方面，预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行估值。恒力投资100%股权的账面净资产值为62亿元，预估值为83亿元，预估增值率34.46%；恒力炼化100%股权的账面净资产值为29亿元，预估值为32亿元，预估值增率为10.27%。在恒力投资2015年、2016年连续巨额亏损，PTA行业产能过剩、盈利不佳；恒力炼化尚在建设，还未有实质性经营的情况下，投服中心对预估增值存疑，要求财务顾问和评估机构说明本次交易定价的公允性。

　　同时，发行股份价格只调跌不调涨的合理性。

　　根据预案，标的资产价格不进行调整，但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指或申银万国化学化纤指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年11月1日）收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于只调跌不调涨。投服中心指出，上证综指和申银万国化学化纤指数时时变化，这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。投服中心要求财务顾问解释其是否合理。

　　业绩承诺与补偿如何保障

　　预案披露，交易对方范红卫、恒能投资承诺，恒力投资2017年至2019年的净利润预测数分别不低于6亿元、8亿元和10亿元，并以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。就此，投服中心关注到两方面问题。

　　一是高额净利润的可实现性。

　　2015年、2016年，恒力投资净利润分别是-9.99亿元、-5.08亿元，大额亏损。恒力投资主营产品PTA目前产能过剩，投服中心要求相关方结合行业发展趋势、恒力投资的历史业绩和未来业务规划等情况，分析恒力投资2017年至2019年预测净利润大幅增长的依据及合理性。同时，恒力投资的PTA产品为上市公司的上游产品，恒力投资和上市公司之间存在关联交易，投服中心关注报告期内的此类关联交易数额，以及恒力投资2017年至2019年预测净利润中，此类关联交易的占比。另外，净利润预测数中包括恒力投资取得的政府补助以及向关联方收取的资金占用费，投服中心对这部分资金在预测利润中的占比存在疑问。

　　二是利润补偿金额和补偿方式的合理性。

　　方案披露，恒力投资实际净利润小于净利润预测数时，业绩承诺方以现金方式，就利润差额进行补偿。在2016年的重大资产重组中，标的资产盈利未达预期时，绝大多数是对差额对应交易作价进行补偿。本次重组交易中，恒力投资的交易作价为83亿元，3年净利润预测总额为24亿元。仅对利润差额进行补偿，最高补偿也达不到交易作价的28.92%，补偿力度太小，不利于有效保护上市公司和中小股东的利益。投服中心质疑，为何不选择对差额的对应交易作价进行补偿的原因及合理性。此外，投服中心指出，在标的资产盈利未达预期时，是否有相应的保障措施保障现金补偿的可实现性？范红卫、恒能投资是否具有足够补偿的能力？