利群百货数亿净资产神秘流失 股份代持"剪不断理还乱"

　　环球网财经在1月10日发布了《利群百货带病上市 关联交易频繁被指利益输送》一文，指出拟上市公司青岛利群百货集团股份有限公司存在股权演变混乱、关联交易涉嫌利益输送以及现金流财务数据存疑等诸多问题，文章发布后引起了市场很大关注，并被多家权威媒体转载。

　　利群百货也在文章发布次日，也即1月11日向环球网发送了《关于环球网新闻报道失实的告知函》，坚称“应披露内容均严格按照监管机构真实、准确、完整的信披要求加以阐述说明书，不存在虚假申报、带病上市等行为”，但事实绝非这样简单。

　　股份收益权收回果真出于“自愿”？

　　利群百货的股本演变是一个绕不开的话题，在该公司发布的长达600页的招股说明书中，仅“发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”这一个部分的信息披露就多达109页，其中详细披露了利群百货复杂的融资及股本演变历史。

　　此前环球网财经已就利群百货股本演变中存在的问题，发布过相关文章进行分析，对此利群百货在《告知函》中坚称否认。关键问题还是在于利群百货在2011年规范股份收益权过程中，是否处理的干净、是否留下了股权隐患，这才是会影响到该公司未来股权稳定和持股风险的节点。

　　在2016年报送的招股说明书中，第280页披露了“关于2011 年清理股份代持时选择受让方的原则和方法”，指出“2011 年公司规范股份收益权问题时，确定的交易价格为每股3.3 元，且被访谈人员均表示知悉利群百货有未来上市的计划”， 同时利群百货还表示“鉴于发行人截至 2010 年12 月31 日经审计的每股账面净资产值为3.19 元，且发行人持续每年进行较大比例的现金分红，对于一家非上市的传统百货零售类企业，该交易价格合理。”

　　但是这存在一个逻辑性的疑点，对于一个“有未来上市计划”的公司股权，有谁愿意仅以每股净资产的净额，将所持股份对外出售？

　　与此形成鲜明对照的是，根据招股说明书披露的增资信息，利群百货在2011年8月完成、向赵玉利等48 名新股东的增发过程中，实际收到增资款26320万元，其中用于增加注册资本4700万元，剩余21620万元列入资本公积，折合每股增资价格高达5.6元，相比规范股份收益权问题时的约定价格溢价了近7成。

　　此后在2011年12月完成、向北京高盛投资中心（有限合伙）及Goldman Sachs Shandong Retail Investment S．à r.l．的增发过程中，共计收到增资款33527.99万元，其中新增注册资本人民币5500万元，计入资本公积人民币28027.99万元，每股增资价格更是提高到了6.1元，相比规范股份收益权问题时的约定价格溢价幅度更是高达84%。

　　在同一个年度内，外部投资者再对利群百货增资的公允价格，已经高达每股5到6元，在这样的条件下，股份收益权持有人怎么可能甘愿以每股3.3 元的价格，将股份收益权贱卖？

　　对此，有利群集团股份收益权持有人向环球网记者表示，其出让所持的股份收益权绝非自愿，而更多是出于无奈和被迫：“我们持有的股份收益权对应的是利群集团的资产，而在徐恭藻的操纵下，将有价值的资产陆续装进了利群百货的壳中，并以利群百货作为上市主体，从而架空了利群集团，把大量股民排除在上市公司之外。但是股权的价值在于它的流动性，如果我们不接受他们的处置方案，所持的股份收益权将完全丧失流动性、无法变现。”

　　根据招股说明书披露第277页披露的信息，“截至2011 年3 月4 日，共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人员持有股份的情况，除持有本人股份外，共代表其他人员持有股份共5610.7773 万股，所代表的人员共计1053人”，其中“共有1，005 人签署了相关文件，确认解除委托关系，并领取了支付对价”，但是也有“46 人未签署相关文件并进行现场访谈及公证”。

　　也即，尚有46名利群集团股份收益权持有人的所持股份，尚未被妥善处理。

　　匪夷所思的净资产

　　前文所述，利群百货再解释股份收益权收回价格的合理性时，披露到“截至 2010 年12 月31 日经审计的每股账面净资产值为3.19 元”，考虑到截止到2010年末时，利群百货的总股本为3.1亿股，对应着当时该公司的净资产金额大致为9.89亿元。

　　在正常的会计核算逻辑下，导致公司净资产增加的事项主要包括增资和累计净利润，导致净资产减少的事项则包括减资和现金分红。而就利群百货而言，在2011年中发生了多宗增资事项，主要包括：

　　1、2011年9月向以每股5.6 元向徐恭藻等7 名老股东以及赵玉利等48 名新股东增发7481.246 万股，共计收到增资款41895万元；

　　2、2011年12月定向增发股份收购福兴祥物流100%股份和利群商厦90%股权，其中仅福兴祥物流全部股权的评估价值就高达176630 万元，最终受让作价则109025.28 万元，这使得利群百货付出的19468.8 万股增发股份；

　　3、2011年9月向高盛旗下两家公司定向增发的新股5500 万股，增发价格为每股人民币6.1 元，共计收到增资款33550万元。

　　即便不考虑增发股份收购资产的事项，仅两次现金增资的金额就合计高达7.5亿元，再加上利群百货在2011年实现的净利润将近3亿元，合计导致的利群百货2011年度净资产增加金额超过10亿元；而如果再考虑到增发收购福兴祥物流事项，则当年新增的净资产更是将超过20亿元。

　　而与此同时，利群百货在2011年中并未发生过减资行为，现金分红金额也未超过1亿元，由此计算利群百货的净资产在2011年内的净增加金额就至少在10亿元以上。再考虑到2010年末就已经拥有的9.89亿元净资产，则截止到2011年底，利群百货的净资产应当在20亿元以上。

　　但实际上根据招股说明书披露的审计报告数据，利群百货2011年末的净资产金额却只有15.13亿元，与前文通过该公司公开披露的增资事项测算结果相差多达数亿元乃至十几亿元。