广发证券:了解你的客户 筑牢适当性管理工作基础

　　投资者适当性管理制度是资本市场的一项基础制度，构筑的是投资者进入资本市场的第一道防线。证券期货经营机构在贯彻落实《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)时，应以“了解你的客户”为原则，筑牢投资者适当性管理工作基础。

　　一、“了解你的客户”与投资者适当性管理是国际通行的基础性制度安排

　　“了解你的客户”原则与投资者适当性规则是成熟市场普遍确立的基础性制度安排，也是美国、欧盟等发达国家的金融行业均采用的重要的监管规则，其主要通过对金融机构的金融产品销售行为或金融服务的提供行为进行调整和规制，以实现保护投资者合法权益的目的。

　　2008年4月，巴塞尔银行监管委员会、国际证券监管组织和国际保险监管协会联合发布了《金融产品和服务零售领域的客户适当性》报告。根据其定义，“投资者适当性要求”是指“当金融公司向零售客户推荐购买特定金融产品时，金融公司必须判断投资该特定金融产品是否适合该特定投资者”，而“适合”是指“中介机构提供的金融产品或服务与零售客户的财务状况、投资目标、风险承受能力、财务需要、知识以及经验之间的契合”。

　　也就是说，所谓“了解你的客户”原则与投资者适当性规则，是指金融机构在向投资者销售金融产品或提供金融服务时，有义务在对投资者进行合理调查、了解投资者相关信息的基础上，向投资者推荐符合其特定的投资目标和需求，与其相关专业知识和风险承受能力等相适应的金融产品或服务。简言之，即在全面了解客户的前提下，将合适的产品卖给合适的客户。

　　二、“了解你的客户”与投资者适当性管理是证券期货经营机构的法定义务

　　就我国国内立法而言，无论法律、行政法规，还是其他各类规范性文件中，都可以看到“了解你的客户”原则与投资者适当性规则的身影。

　　法律层面，我国《证券法》相关条文中就体现了投资者适当性规则的精神，例如“三公”原则、诚实信用原则、禁止利益承诺条款，以及禁止全权委托条款等；我国《证券投资基金法》则从基金销售的角度，明确了基金销售机构的风险揭示以及根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级基金产品的义务及行政责任。

　　行政法规层面，国务院的有关规定已经做出了一些一般性的要求。国务院《证券公司监督管理条例》第二十九条规定：“证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。具体规则由中国证券业协会制定。”同时，《期货交易管理条例》也明确期货公司关于签订合同、风险说明书客户签字等义务和行政责任。2013年国务院发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，将“健全投资者适当性制度”放在第一条，突出显示了投资者适当性管理对中小投资者保护的重要性。

　　2012年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司投资者适当性制度指引》，规定证券公司在向客户销售金融产品，或者以客户买入金融产品为目的提供投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易等服务时，均应当贯彻投资者适当性制度。该指引较为全面的规定了证券公司的了解客户身份和投资者适当性义务，对我国投资者适当性制度的发展与完善具有重要意义。除此之外，在其他各项具体业务领域，监管机构和自律组织也就本业务条线的客户身份识别、适当性管理，出台了具体的监管规定和自律规则。

　　根据《办法》，证券期货经营机构应履行适当性义务，确保将适当的产品或者服务销售提供给适当的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。

　　总之，“了解你的客户”与投资者适当性管理是证券期货行业的重要基础性制度安排，也是证券期货经营机构的法定职责和义务。

　　三、以“了解你的客户”为原则强化落实各项工作

　　（一）树立以客户为中心的理念

　　没有健全并有效落实的适当性制度，就不会有成熟的经营机构和投资者，也不会有稳定健康的资本市场。

　　根据《办法》精神，证券期货经营机构应树立以客户为中心的理念，真正了解客户的需求，将客户的合法权益放在首位，倡导“客户至上”的企业文化价值观，不得采取鼓励从业人员不适当行为的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。

　　（二）在完善制度、健全流程、明确责任、强化督促落实等方面狠下功夫

　　证券期货经营机构应对照《办法》各项要求，转化细化为公司内部管理制度；建立以投资者专业判断能力和风险承受能力为核心的客户分类制度，完善客户动态评估机制，建立各类金融产品和服务的风险评估制度，确保提供的服务或销售的产品与客户的风险承受能力相匹配。

　　健全流程，就是要从信息采集、信息存储、身份审查、信息更新、客户回访等各个环节，建立健全相应的操作流程；明确责任，就是要切实将各个环节的职责落实到具体岗位、具体人，并强化内部责任追究。

　　强化督促落实，就是要定期对各个环节落实情况进行检查，并做好对所发现问题的整改工作，绝不能流于形式。

　　做好投资者适当性管理是一项长期工作，也是我国资本市场规范发展的重要环节。证券期货经营机构应以“了解你的客户”为原则，认真贯彻落实《办法》相关要求，首先承担起“卖者有责”的义务，进而培育“买者自负、风险自担”的投资文化。