金利科技于9月21日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟计划以每股不低于54.19元的价格定向发行2752.93万股股份，外加34958.64万元现金收购微屏软件93%的股权，由此测算微屏软件整体估值高达19.8亿元,这相比微屏软件归属于母公司股东权益合计8354.32万元溢价将近23倍。
值得一提的是，微屏软件创立于2012年3月，2014年8月人民网连同其子公司人民澳客以合计18270万元价格收购了微屏软件35%股权，此时微屏软件的整体估值还仅为5.22亿元。吊诡的是，在2016年3月也即金利科技收购微屏软件半年前，人民网的子公司人民澳客以2.8亿元的价格将微屏软件28%股权出售给了能观投资，对应的整体估值大约10亿元。也就是说，如果参照金利科技现在的收购对价，人民网原先所拥有的且已被转让的28%微屏软件股权贱卖了将近3亿元，而反过来也意味着，低价从人民网手中获得微屏软件28%股权的能观投资，在短短半年时间内便喜获了一倍的投资收益。根据公开信息显示，上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年12月(成立于人民网收购完成微屏软件35%之后)，投资人有陈浩、韦武和苏菲三名自然人。截至目前，能观投资还仅有微屏软件这一个投资项目。
当然，本文所探讨的内容并不是能观投资对投资时点是如何把握的问题，而是微屏软件所披露的经营和财务数据中存在的若干疑点，在拟募投项目背后，上市公司似有甘当“冤大头”之嫌。
被收购标的蹊跷的大客户
根据收购报告书披露，微屏软件的主营业务是网络游戏，包括页游和手游，实际的付费玩家充值金额较小且零散，因此微屏软件将现金流支付的直接对象，也即各家第三方支付公司作为主要客户信息进行披露。典型者如2016年上半年支付宝就是微屏软件的第一大客户，销售额占比多达一半以上。
奇怪的是另外一家名为“上海学天网络科技有限公司”的大客户，不仅是微屏软件2016年上半年的第二大客户，销售额和销售占比分别为3129.88万元和30.54%，而且在2014年和2015年这家客户还是微屏软件的第一大客户，销售占比一度高达60%以上。
根据工商注册资料显示，“上海学天网络科技有限公司”的主营业务是“网络科技、计算机软硬件开发、计算机专业领域内的技术服务、计算机网络工程”，从这个主营业务范围来看，这本应当是微屏软件的供应商。而事实上，“上海学天网络科技有限公司”也确实为微屏软件做技术服务支持，且始终是微屏软件的第一大供应商，2014年到2016年上半年涉及金额分别为1937.17万元、1338.88万元和655.04万元。
但是反过来说，“上海学天网络科技有限公司”作为微屏软件的主要客户就有些匪夷所思了，毕竟这家公司没有第三方支付的资质和经营范围，不可想象的是，该公司怎么会花费数千万元来玩微屏软件的游戏呢？那么，不勉让人疑问，微屏软件向这样一家计算机技术提供商究竟销售了什么服务呢？
离奇消失的采购款
再来看微屏软件的采购端数据，根据收购报告书披露的信息，该公司在2015年向排名前五位的供应商采购金额合计高达2918.77万元，占全部采购总额的比重为86.03%，这意味着该公司当年的采购总额多达3392.74万元。
然而根据该公司现金流量表披露的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目，2015年发生额却只有1991.77万元，相比采购总额少了1400万元。在正常的会计核算逻辑下，这势必应当导致微屏软件应付款项余额出现大幅增加。
事实上，从资产负债表披露的数据来看，截止到2015年末，微屏软件的应付账款科目余额仅有43.59万元，相比2014年末的余额14.35万元仅仅小幅增加了不足30万元，这显然与该公司同年采购总额与实际采购资金支出金额严重无法匹配。也就是说，在微屏软件公布的2015年度采购总额中，有上千万元的项目既没有实际支付采购款，也没有形成应付债务，那么这笔上千万元的采购难道是“天上掉下的馅饼”？
募投项目背后上市公司甘当冤大头
根据收购报告书披露的信息，金利科技在本次收购微屏软件的同时，还将以不低于每股57.72元的价格发行不超过25845697股股份，用于募集14.92亿元的配套资金，除用于支付本次收购现金对价及交易费用之外，有约11.06亿元资金将被投入到盈利性项目当中，其中计划由微屏软件实施的项目就多达4个，包括总投资额为4.85亿元的“地方棋牌手游研发及推广项目”、总投资额为4.8亿元的“海外发行渠道建设项目”、总投资额为7905.9万元的“虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目”和总投资额为6093.65万元的“智力竞技赛事项目”，4个项目总投资额合计超过10亿元。
这些项目的投入对于微屏软件而言不仅仅是巨大的投资，且这4个计划中的募投项目预期也将给微屏软件带来巨大的收益。其中总投资额为4.85亿元的“地方棋牌手游研发及推广项目”预计的静态回收期仅为3.81年，折算下来年均净利润将高达1亿元以上；总投资额为4.8亿元的“海外发行渠道建设项目”预计的静态回收期仅为3.13年，折算下来年均净利润将高达1.5亿元左右；而“虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设”和“智力竞技赛事”两个项目的预计年均利润水平也都高达数千万元。总体来说，通过此次金利科技再融资为微屏软件“输血”，就将提升该公司未来年度预计利润达3亿元左右。
然而问题在于，本次金利科技以相对账面净资产23倍的溢价率收购微屏软件，正是建立在该公司预计未来年度实现盈利高增长的基础上。根据收购报告书披露，微屏软件原股东针对该公司2016年、2017年和2018年的扣非后净利润的承诺金额分别为14300万元、17560万元和20992万元，这明显高于该公司2015年实际实现净利润8564万元的级别。在微屏软件预计的盈利高速增长中，此次计划新投资的4个项目可谓是“功不可没”。
耐人寻味的是，上述资本运作就相当于金利科技通过自己的融资渠道，给微屏软件提供巨额资金来提高其未来的盈利能力，进而再基于这一被提高的盈利能力，提高金利科技对微屏软件的收购价格，对于金利科技而言这岂不是冤大头吗？当然，这对于微屏软件的原股东，尤其是低价入股不到半年的能观投资而言，无疑是一桩划算的买卖。
（该文已于10月28日在红刊财经微信发表，应读者要求再以纸刊形式呈现）
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