强化投资者适当性管理 稳步发展两融业务

■中国证券金融股份有限公司

　　投资者适当性管理是对中小投资者实施保护的有效措施，也是境内外市场普遍采用的一种制度安排。融资融券业务自2010年3月份试点推出以来，一直保持快速增长，截至2016年11月底，融资融券余额为9765亿元，开户投资者数量达到480万人，融资融券已经逐步成为我国资本市场重要的基础性交易制度。但是，融资融券作为一项创新业务，本身具有高杠杆、高风险的特点，决定了该项业务必须严格落实投资者适当性管理要求，确保参与投资者具备足够投资经验和较强风险承受能力。

　　自业务启动初期，投资者的适当性管理就被视为融资融券业务的监管重点。在试点初期的投资者适当性管理要求中，参与融资融券交易的客户必须满足开户时间不少于18个月，且证券资产不低于50万元的要求。2015年7月份修订的《证券公司融资融券业务管理办法》以部门规章的形式明确了对投资者资产的要求，并较以往要求更为严格，规定客户最近20个交易日日均证券类资产高于50万元才能开立信用账户。

　　融资融券业务试点启动至今已近7年，投资者规模不断扩大，融资融券业务保持了总体稳定，未发生大规模投资者风险事件，这与完善的投资者适当性管理要求是密不可分的。严格的投资者适当性管理制度，使得参与业务投资者结构日趋合理。截至目前，全市场开立信用账户的投资者人数约有480万，占A股普通投资者人数的比重不足5%。融资融券投资者中的25%属于活跃客户，人数约为120万。其中，净资产低于50万的中小客户约有六成，融资融券余额约900亿元，占全市场融资融券余额的比重不足10%，而净资产高于1000万元的客户融资融券余额占到了40%以上。对近些年融资融券投资者交易行为的跟踪分析表明，融资融券投资者无论是交易经验、盈利水平和避险能力上均明显优于普通A股投资者。

　　但是，部分证券公司仍存在“重规模、轻风控”的问题，违反投资者适当性管理规定的现象时有发生。证监会在2014年和2015年的融资类业务现场检查中，发现多家证券公司向不符合条件的客户融资融券，这里既涉及华泰、广发等大型证券公司，也涉及五矿、长城等中小型证券公司。证监会根据有关规定对相关公司采取了暂停新开融资融券信用账户、责令限期改正、增加合规检查次数以及书面警示等行政监管措施，对证券公司的盲目扩大投资者数量，追求短期经济利益的行为起到了有效遏制作用。

　　严格落实投资者适当性管理要求不仅保护了中小投资者的利益，也有利于证券公司业务的持续稳定发展。专业知识不足或是风险承受能力不强的客户参与融资融券业务，往往不具备正确的投资理念，喜欢盲目跟风，短期投机心理严重，只关注到杠杆交易可以放大炒作收益，却忽视了与之相伴的高风险。部分客户持仓高度集中，在遭遇极端风险事件时发生穿仓，导致了证券公司的坏账损失；还有部分客户发生损失后认为证券公司没有履行信息提示和强制平仓告知义务，多次引发与证券公司的诉讼纠纷。

　　目前我国的创业板、新三板、股指期货、融资融券等业务市场中均设置了对投资者适当性管理的要求，这些制度起到了一定的积极效果，但总体来看，相关规定还存在标准不一、权责不明、约束力不强等问题。证监会近日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）从构建适当性管理制度框架、强化经营机构适当性义务、切实保护投资者合法权益等多个方面，建立了全面、统一的投资者适当性管理制度，有利于督促证券公司依法合规经营，严守监管底线，是促进资本市场健康发展的重要举措。

　　一是规范经营机构的适当性义务，突出经营机构执业要求。《办法》明确要求证券经营机构承担起“卖者有责”的义务，全面从严规范证券公司相关行为，细化规定了经营机构适当性义务的具体内容和实施要求，对进一步强化适当性管理制度提出了明确要求。具体到融资融券业务，我们认为证券公司应该做到以下三点：第一，证券公司应完善内部管理制度，禁止采取不当的考核激励措施，切实转变“重发展、轻风控”的发展思路，不以融资融券业务开户人数、融资余额为业务衡量标准，守住经营底线，以保护中小投资者合法权益为前提推动业务发展。第二，证券公司应严把“开户关”，充分了解投资者的投资目标、资产金额、投资经验、财务状况、风险偏好以及诚信记录等因素，严格授信额度的审批，使投资者的行为与风险承受能力相匹配，将不适合杠杆投资和不具备风险承受能力的投资者及时限制在融资融券业务外。第三，证券公司应做好融资融券投资者适当性的持续管理，主动研判投资者的投资标的、交易特点、风险偏好，并重点关注投资者的财务状况与风险承受能力的变化情况，对于相关情况恶化的投资者，证券公司应及时对投资者进行风险提示，并对投资者的授信额度、杠杆水平以及集中度要求等进行调整。

　　二是明确了违规机构或个人的监督管理和法律责任，确保适当性义务落到实处。《办法》的发布，强化了监管自律职责与法律责任，增强了证券公司执行投资者适当性要求的主动性，保障了适当性义务的落实。

　　此外，《证券公司融资融券业务管理办法》规定了对融资融券投资者的适当性要求，但未能明确对证券公司违反相关要求所应采取的处罚措施，导致法规可操作性不强，约束力不足。《办法》制定了与义务规定一一对应的监管措施与行政处罚，同时规定了证监会及其派出机构、自律组织的监管自律职责，提高了证券公司违法成本，加强了监管约束力，做到监管及处罚时有法可依，有据可查。

　　严格落实投资者适当性管理要求不仅保护了中小投资者的利益，也有利于证券公司业务的持续稳定发展。

　　证券公司应完善内部管理制度，不以融资融券业务开户人数、融资余额为业务衡量标准，守住经营底线。