◎每经记者 谢欣

　　11月19日，盛洋科技（603703，SH）宣布终止重组，失败的原因是发现标的公司（浙江虬晟光电技术有限公司，以下简称虬晟光电）未能达到预期业绩目标（与预期相差400万元），进而希望交易对方下调价格，但最终未能达成一致。

　　值得一提的是，上述400万元业绩与虬晟光电近年来的营收比较，其所占比重并不大，而且，交易方还有业绩承诺与盈利补偿，因此盛洋科技终止重组的做法引发市场重重疑问。上交所也于19日对盛洋科技发出问询函，要求其在11月21日之前披露相关信息。

　　11月23日，盛洋科技对此前的一些焦点问题做出了回应。公告中，虬晟光电再次表示，预计全年业绩承诺的实现不会受影响，盛洋科技也并未对虬晟光电的说法表示异议，只表示“避免可能对上市公司及其股东利益造成损害”。

　　可见，盛洋科技的解释与其之前的说法明显存在矛盾，《每日经济新闻》记者就此向盛洋科技发去采访函，但截至发稿尚未收到回复，公司董秘吴秋婷电话也一直处于忙线状态。

　　标的重申业绩无问题

　　盛洋科技在回复问询函中表示，虬晟光电今年1~9月份营业收入为2.29亿元，扣非后净利润为2129万元，离全年净利润承诺3800万元存在差距。

　　上述情况发生的主要原因与资产减值准备坏账计提增加有关。虬晟光电今年3月开始经营LED和VFD小尺寸显示器件业务，3~9月有部分销售仍然通过其关联方浙江京东方完成，截至今年9月底，该类销售形成5802万元应收账款。

　　另外，按照此次重组方案，标的资产的内容为小尺寸显示器件业务，与此无关的消费类电子产品供应链管理业务被剥离，具体表现为将相应的资产负债进行处理，由此形成其他应收款5117万元。今年1~9月，虬晟光电模拟报表中坏账准备计提706.31万元，影响净利润529.74万元。

　　虬晟光电方面表示，按照历年应收账款占营业收入比例情况，2016年底应收账款余额将比2016年9月30日有较大减少，全年计提的坏账准备亦将大幅降低，因此该因素预计不会实质影响其全年业绩承诺的实现。

　　盛洋科技解释称，为避免可能对上市公司及其股东的利益造成损害，经过慎重考虑，公司实际控制人之一叶利明先生希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，以维护上市公司及股东的利益，交易各方最终未能达成一致意见。

　　此前，盛洋科技披露终止重组的原因是标的未达预期业绩，上述解释与其对上交所的回复明显存在矛盾之处。

　　此外，交易双方还存在业绩对赌，虬晟光电董事长裘坚樑21日向《每日经济新闻》记者透露，交易失败原因是虬晟光电原先小股东对公司估值存在质疑。

　　浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业并购部经理李明分析称，坏账计提只是一种未来可能性，与虬晟光电本身业绩关系不大，而且占比很小，上市公司在并购交易时，对标的业绩真实性关注会多余量的大小。

　　盛洋称尽到勤勉义务

　　上交所在问询中指出，10月12日盛洋科技复牌时2016年三季度已结束，当时是否能对标的资产的业绩进行合理预计，是否有充分提示业绩不达标的风险。

　　盛洋科技回应称，今年10月12日公司股票复牌时，虬晟光电刚做完9月份结账工作，根据交易标的编制的财务报表显示，其在第三季度收入增长较快，利润增长亦符合预期。相关方基于虬晟光电所编制的财务报表对标的资产的业绩进行了合理预计。根据交易标的未经审计的财务报表、历史业绩、在手订单、市场份额等情况，相关方均认为本次业绩承诺的实现具有合理性及可实现性。

　　引人注意的是，此时距离盛洋科技最终重组失败仅月余。

　　盛洋科技表示，上市公司和重组财务顾问，主要通过核查标的公司业绩真实性、在手订单、经营模式等方式核查了标的资产的资产质量、预计业绩等情况。工作实施中，均得到了交易对方的配合。公司董事会、重组财务顾问、交易对方已尽到勤勉尽责的义务。

　　针对公司股票自10月12日复牌后股价冲高，近期又明显回落，盛洋科技表示，已填报相关内幕知情人名单。

　　对此，李明认为，交易所涉及的各方都签有保密协议，最终要看监管部门的审查结果。