举牌魅影闪现 西安旅游重大资产重组“猝死”

　　本报记者 张望 深圳报道

　　导读

　　西安旅游表示并未考虑卖壳事宜，但西安旅游的重组预期依然存在，西安旅游董秘梦蕾在投资者说明会上表示，每一次的失利都是良好的经验，公司将坚定不移地走转型升级的发展道路，而非守成退缩。

　　筹划半年后，西安旅游（000610.SZ）的重大资产重组突然终止了。

　　据10月17日公告，因西安旅游与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项不能继续推进。

　　值得注意的是，西安旅游于今年4月11日开市起停牌筹划重大资产重组，7月8日就通过重组议案，但股票复牌后即遭赛石集团通过集中竞价持续买入，截至9月20日达到占总股本5%的举牌线。

　　而赛石集团于9月22日披露举牌公告之后，仅过11个交易日，西安旅游就宣布终止重大资产重组。

　　“在合法合规的前提下，公司不排斥与任何能够促进公司健康持续发展的合作方进行合作。”10月17日下午，西安旅游董事长谢平伟在投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时表示。

　　借道举牌疑云

　　根据公告，赛石集团及其一致行动人杭州三石自7月28日开始买入西安旅游股票，目前两者分持约4.27%和0.73%股权。

　　而西安旅游本次重大资产重组拟收购三人行100%股权的股票复牌时间是7月25日。

　　更重要的是，曾与赛石集团共同受郭柏峰控制的杭州赛石园林集团有限公司（下称赛石园林），在西安旅游股票复牌之前就与其成为合作对象。

　　西安旅游6月28日公告称，其与赛石园林“近日就西安渭水园花彩小镇项目签署了合作开发框架协议”。该项目计划打造一站式旅游休闲目的地，总投资约15000万元。

　　公开资料显示，赛石园林系郭柏峰创立，2014年9月，其100%股权被 美晨科技 （300237.SZ）作价60000万元收购。成为美晨科技全资子公司之前，郭柏峰持有赛石园林67.84%股权，此次交易，郭柏峰除了获得13889.78万元现金，还得到美晨科技10.54%股权。

　　按照美晨科技当时的公告，赛石园林核心管理人员已承诺，在美晨科技收购完成之后，其在赛石园林的任职期限不短于5年。

　　从上述事实来看，赛石集团及其一致行动人杭州三石买入股票的时间，是发生在赛石园林与西安旅游合作之后，并且由于赛石园林与赛石集团之间斩不断理还乱的关系，不得不令人联想其举牌与赛石园林的合作有关。

　　引发联想的还在于，赛石集团及杭州三石在简式权益变动报告书中表示，在未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能性。

　　而据美晨科技早前公告，郭柏峰除了园林开发，还拥有旅游项目开发、花市连锁、园林古建等产业，与西安旅游的主营业务存在很大关联。

　　“公司将坚持项目带动战略，继续走资本运营和精细化管理的双轮驱动道路，努力寻求适合旅游业发展趋势的新项目和新业态，开展资本运营和并购。”10月17日下午，西安旅游董秘梦蕾在投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时表示。

　　不过，梦蕾同时认为，赛石集团及一致行动人的举牌事项，与西安旅游本次终止重大资产重组原因无关。

　　但即便如此，赛石集团及杭州三石也已获得不菲效益。

　　从简式权益变动报告书披露的买入价格计算可知，赛石集团及杭州三石合计买入西安旅游的1186.83万股，累计投资1586.85万元，而截至10月17日收盘，这些股票的市值为18728.16万元，账面浮盈达到2864.31万元。

　　继续转型升级

　　对于收购三人行100%股权，西安旅游也曾寄予厚望。

　　按照公告，西安旅游计划收购三人行的交易价格为110400万元，预估增值率达到929.57%，并募集配套资金58000万元。

　　西安旅游称，通过收购三人行，进入到互联网广告这个市场容量巨大、且处于高速成长的行业，可以和公司目前的旅游业务和酒店经营业务进行相应的整合，探索开展在互联网上进行酒店营销和旅游营销，提升综合竞争力。

　　但三人行的实际业绩与承诺净利润却存在很大的差距，其2014年至今年前4月的净利润分别为1045.76万元、2180.04万元与1319.9万元，承诺的2016年至2018年扣非后净利润分别高达8000万元、10000万元和125000万元。

　　“由于三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，进而对本次交易的估值产生影响。”西安旅游独立财务顾问代表徐堃回复21世纪经济报道记者提问时称，“三人行2016年1-8月已实现业绩按照时间进度的推算不及预期。”

　　由此，双方以估值等重要条款存在争议而终止本次重大资产重组。

　　尽管刚刚宣布终止收购三人行，西安旅游亦称未来将继续推动产业转型和升级。

　　“开展资本运营和并购重组是公司未来一项长期坚持的工作。”梦蕾透露。

　　其实，在A股市场，西安旅游也算一个较好的壳资源，其总股本仅为23674.79万股，控股股东西安旅游集团持有的股权为28.26%。

　　而西安旅游的经营状态一直差强人意，其2015年每股收益仅为0.047万元，今年上半年为0.0156元/股，资产负债比率也从2014年的24.24%上升至今年上半年的35.55%。

　　不过，梦蕾表示，西安旅游未考虑卖壳事宜。

　　但西安旅游的重组预期依然存在，梦蕾在投资者说明会上表示，每一次的失利都是良好的经验，公司将坚定不移地走转型升级的发展道路，而非守成退缩。

　　对于与赛石园林合作开发的西安渭水园花彩小镇项目，西安旅游同样充满期待。

　　“与赛石园林就渭水园公司的开发建设以及未来战略合作达成初步共识，如果双方合作成功，将通过渭水园公司填补区域高端花卉旅游产品的空白，带来良好的产业带动和示范效应。”梦蕾说，“通过引入社会资本和专业管理团队，也为公司带来了大量的新理念和新经验，对推动公司后续其他项目的开发具有重要发展意义。”

　　而这，是否就是赛石集团举牌并与西安旅游进一步合作的开端，还有待进一步揭晓。

　　“公司承诺自终止重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。”梦蕾称。