先“押”12亿再来当原告

　　　漫画：王建明

　　9月22日，股民袁女士、张先生诉讼万科的两位联合代理律师（上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师）收到深圳市盐田区人民法院送达的《通知书》，内称依照《民事诉讼法》第133条第4项及最高人民法院关于适用民事诉讼法的解释第224、225条，决定于2016年10月9日上午召开庭前会议。郭捍东称，在两案举证期内被告万科公司没有提出任何新的证据，但在答辩意见里，万科提出两份要求两位原告分别提供6亿元诉讼担保金的《申请书》，合计担保金总额为12亿元(2016年7月19日万科公司申请，2016年9月23日原告收到)。两位律师已经发函要求盐田区法院驳回万科的申请。

　　两散户向万科董事会决议发难

　　此事还得从头说起。今年6月初，万科还在停牌期间，“万宝事件”正愈演愈烈，万科投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）分别到深圳盐田区法院起诉万科企业股份有限公司，要求法院判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。

　　两名投资者在诉状中指出，由于代表中小投资者利益的独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前不及时进行信息披露，简单地以存在关联关系为由，申明回避对万科公司一直存在争议的涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决。

　　而万科公司在知悉独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系情况下，放任其回避表决，此项行为及其“通过”的十二项议案，构成了对广大万科公司中小投资者合法权益的侵犯。两案所诉讼请求的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的应当撤销的董事会决议。

　　法院同意万科延长举证期45天

　　8月8日，法院回复称，万科案情复杂，符合延长举证期限之条件，故决定延长该案的举证期限45天。当日，两位律师收到深圳市盐田区人民法院送达的《延长举证通知书》两份（落款时间2016年7月22日），内称，因被告万科公司申请，经法院审查，认为案情复杂，同意被告所请，延长该案的举证期限45天。此两案于2016年6月28日由法院收案，7月5日由法院正式受理，但开庭时间尚未确定。

　　从万科公司申请举证延期的时间上看，应在2016年7月中旬，这与万科管理层准备向监管部门举报宝能系的时间大体吻合。

　　一位持有万科股票并关注此事的深圳股民认为，万科管理层当时可能预估认为，其有可能在万科股权之争中不战而胜，而延期举证能使该两案无疾而终。但事实却超出想象，举报信发出后，却使监管部门成立领导小组，深圳证券交易所下关注函，深圳证监局约谈双方负责人，中国证监会新闻发言人表态涉及信息披露问题。之后，恒大又突然增持万科股份。而万科管理层、华润、宝能、深圳地铁三角四方至今未见和解迹象。“剧情”变得复杂，万科相应改变了打法，出了现在这么一张牌。

　　万科反诉两散户滥用诉权

　　万科在《申请书》中表示：申请人万科公司认为，被申请人即原告要求撤销《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项董事会决议，涉及资产交易总额456亿元人民币，对申请人及广大股东利益影响极其重大。现由于被申请人提起的本案诉讼，导致本次交易轻则停滞不前，重则彻底无法实施，将给申请人和广大投资者的利益造成重大损失。而被申请人所持万科股份分别仅有10000股、11100股，本次交易失败对其影响微乎其微，被申请人以极低的持股比例动摇金额极高的交易，申请人有理由相信被申请人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策，谋求不当利益的嫌疑，为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护申请人及广大投资者的合法权益，申请人特依据《公司法》第22条第三款，请求贵院裁定被申请人提供相应担保。

　　就担保金额而言，申请人认为，被申请人缴纳6亿元作为担保是合理的，理由是：本次交易涉及金额达456亿元人民币之巨，未来预期收益将十分可观，而万科为达成交易已经支付了相当金额的法律、财务费用。受本案诉讼影响，本次交易已很难正常推进，并可能最终无法顺利实施，届时不仅万科预期收益落空，为交易支出的成本费用也将彻底损失。经初步估算，截至目前，申请人因本次诉讼遭受的损失如下：申请人为本次交易而支出的财务顾问费、审计费和资产评估费约为3000万元；为本次交易聘请香港和内地律师而支付的律师费约为850万元。

　　重组失败损失吓死人

　　申请人在本次交易中的预期收益可分两部分，一部分为后期开发预期结算收益估计为314.9亿元，另一部分为本次交易涉及的52万平方米的物业为自持项目，此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算，该两笔与其收益核算现值为280亿元人民币，申请人的损失约为6.09亿元。若本次交易因本案诉讼而最终无法实施，申请人的损失则为前述预期收益的现值，即280亿元。

　　万科在《申请书》中表示：为平衡申请人和被申请人的诉讼成本，防止被申请人滥用诉权，损害申请人和广大投资者的合法权益，申请人特依据《公司法》相关规定，请求贵院裁定被申请人提供相应担保，担保金额暂根据最低损失额计算为6亿元，后续随着诉讼程序的进展申请人还将保留要求担保人追加担保金额的权利。若被申请人拒绝缴纳，恳请法院依法驳回其起诉。望贵院批准。

　　截至本文发稿前，对于被告上述申请，原告律师已向法院寄送两份《关于驳回被告要求原告支付诉讼担保金的申请函》，正式要求法院依法裁定驳回万科公司诉讼担保金的申请。

　　专家：股东大会决议具有法律效力

　　国泰君安证券机构业务总监冯亮认为，根据公司法，上市公司的决议通过股东根据持股数量、权重投票产生。如果股东大会程序没有问题，那么产生的决议具有法律效力。这是很公平的做法，也只有遵守这个规则，大多数股东的利益才能得到保障。股民应当通过参加股东大会投票表达自己的观点，如果想通过起诉影响公司决策，就十分不妥当。法院对这种诉求也无法受理或做出判决。这件事不排除有人想通过打官司出名的噱头。

　　本报记者联系到万科媒体对接人吴丹，但万科方面对两名散户的做法暂时不予置评。愿意透过法律解决问题，一切以公司公告为准。