创业软件频繁并购前景待考

　　本刊记者 孙旭龙/文

　　8月25日，创业软件（300451.SZ）发布收购草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向鑫粟投资、铜粟投资购买其所持有的杭州博泰信息技术服务有限公司（下称“博泰服务”）100%股权，交易作价为12.38亿元。

　　上市公司称，通过此次交易将进一步契合推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务方向，实现博泰服务IT运维服务领域的扩展，整合资源、增加经营协同效应并打造新的利润增长点，从而提升上市公司盈利能力。

　　创业软件还进行了另一次股权收购，这不禁让人生出疑问，这些并购真的能提升上市公司的盈利能力吗？

　　股权激励致净利润亏损？

　　创业软件于2015年5月14日在深圳证券交易所挂牌交易，其2014年、2015年、2016年的中报显示，上市公司当期营业收入分别为1.67亿元、1.7亿元、1.96亿元，呈增长趋势，其中，2015年上半年同比增长398万元，2016年上半年同比增长2566万元。

　　另一方面，上市公司当期归属净利润却分别为725万元、738万元、-310万元。上市仅一年，创业软件业绩即出现大幅下滑。然而，创业软件业绩大幅下滑的原因并非是营业成本大增，因为当期营业成本分别为8693万元、8729万元、1.09亿元，其中2015年上半年同比增长36万元，2016年上半年同比增长2138万元，均不及营业收入增长幅度。

　　《证券市场周刊》记者注意到，创业软件当期销售费用分别为2487万元、2460万元、3282万元，其中2015年上半年同比减少27万元，但2016年上半年却同比增长822万元；当期管理费用分别为5056万元、5014万元、6843万元，其中2015年上半年同比减少42万元，2016年上半年同比增长1829万元。

　　由此可见，2016年上半年上市公司销售费用与管理费用合计同比增长2651万元，这或许正是业绩大幅下滑的一个主要原因。

　　创业软件董秘董祖琰对《证券市场周刊》记者表示，这主要是摊销股权支付所致。

　　2016年中报显示，上市公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2015年11月30日，下一轮授予日则为2016年4月29日。然而截至2016年6月15日，由于原激励对象中7人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的预留部分限制性股票共计2.4万股（2015年年度权益分派后数量调整为7.2万股），故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整：首次授予的限制性股票数量由原206.75万（每10股转增20股）股调整为620.25万股，预留部分授予总数由29.10万股调整为26.70万股，考虑到2015年年度权益分派后，预留部分授予数量最终调整为80.10万股；首次授予的限制性股票价格由原50.18元/股调整为16.68元/股，预留部分授予的限制性股票价格由原74.83元/股调整为24.89元/股。由此可计算得出预留部分授予的限制性股票合计为1994万元。

　　另一方面，2016年中报显示，创业软件本期增加的其他资本公积2531万元，本期减少为零，但该数据与期初余额2987万元和期末余额7432万元并不吻合。

　　董祖琰表示，草案中关于其他资本公积的数据录入有误。

　　管理费用、其他资本公积都与股权激励相关，2016年上半年发生的股权激励计划究竟对净利润造成何等影响？

　　估值大增 客户存疑

　　以2016年4月30日为基准日，博泰服务净资产账面价值为1.86亿元，评估值为12.98亿元，增值率为598.63%，扣减期后分配的利润6000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为12.38亿元，其中股份支付11.76亿元，现金支付6190万元。

　　同时，上市公司拟通过向配套融资认购方葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金8190万元。

　　博泰服务成立于2000年5月31日，主要出资人浙江建达电子有限公司出资80万元，占注册资本的80%，后者是浙江建达科技股份有限公司（下称“建达科技”）的前身，也是博泰服务实际控制人周建新控制的企业。

　　至2007年5月28日，经过四次股权转让后，建达科技不再持有博泰服务股份，而在2007年11月21日，博泰服务的第六次股权转让中，建达科技再度成为博泰服务唯一股东。直到2015年11月11日，建达科技将其拥有的全部股份分别转让给杭州鑫粟投资管理有限公司和杭州铜粟投资管理有限公司。

　　根据草案，2014年末、2015年末、2016年4月末，博泰服务应收账款账面价值分别为7207万元、1亿元、1.66亿元，呈上升趋势。其中，截至2016年4月末，博泰服务应收账款余额为1.8亿元，而建达科技高居应收账款期末余额榜首，为2308万元，占应收账款期末余额的比例为12.84%，坏账准备期末余额为486万元，坏账比例达21.05%。

　　然而，同期博泰服务应收账款第二名至第四名均为各银行分行，期末余额分别为1622万元、1540万元、1350万元、1332万元，对应的坏账准备分别为81万元、77万元、68万元、67万元，坏账比例均为5%。为什么建达科技的坏账比例远高于各大银行分行呢？

　　与此同时，博泰服务的应付账款对象也包括建达科技，截至2016年4月末应付账款为3039万元，其他应付款为657万元，合计3696万元。

　　从历次股权转让以及应收账款、应付账款数额的角度来看，建达科技与博泰服务的关系不可谓不密切。在标的公司估值大幅提升之际，建达科技又在其中起到什么样的作用呢？

　　“不出彩”的另一项并购

　　事实上，早在7月18日，创业软件就发布了一则公告，以2100万元收购浙江创源环境科技股份有限公司（下称“创源环境”）35%的股权（下称“第一次交易”）。9月5日，创业软件再度发布公告，以750万元再度购买创源环境12.5%的股权（下称“第二次交易”）。以此二次收购情况来看，上市公司对于创源环境的估值均为6000万元。

　　相比于博泰服务获得的高估值而言，创源环境显然并没有那么“幸运”。在第一次交易中，创源环境股权评估截止日为2016年5月31日，截至该日的净资产为3443万元；在第二次交易中，股权评估截止日为2016年6月30日，净资产为3540万元。显然，这两次交易时创源环境的估值尚不到净资产的两倍。

　　另一方面，第一次交易中披露创源环境2015年净利润为501万元，而第二次交易中却变为568万元。但是无论采用哪种数据，这两次交易时创源环境的估值均不到上一年度净利润的12倍。

　　另外，从创业软件两次收购创源环境时披露财务数据有出入的角度来看，上市公司对收购标的财务数据的审计准确度还有待商榷。除2015年度净利润出现不一致以外，还有多项数据出现小幅出入。

　　在第一次交易中，创源环境截至2015年度的资产总额、负债总额、净资产经审计后分别为5999万元、2651万元、3348万元；在第二次交易中，创源环境截至2015年度的资产总额、负债总额、净资产经审计后却分别为6022万元、2650万元、3372万元。为何相差仅一个半月的两次收购却披露出不同的财务数据数值呢？究竟哪一次披露的数据才是真实的数据？

　　对此，董祖琰表示，第一次交易是由创业软件委托的天健会计师事务所审计，第二次交易是由创源环境聘请的会计师事务所进行审计。

　　创业软件主营医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。其中，前者是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，而后者主要包含计算机信息设备系统集成业务、智能化网络布线工程集成业务。

　　创源环境则是从事环保监测运维服务、环保在线监控系统产品的研发和销售。其中，前者主要通过公司与环保局通过招投标的方式签订运维合同，为环保局提供在线监测的运营和维护，而后者是面向企事业单位配备的环境指标监测系统，对环境监测的数据进行采样传输，为环境监测数据需求单位提供环境监测数据及解决方案。

　　如果说创源环境的主营业务还与上市公司的主营业务有些相似，偏重于软件类产品的话，那么博泰服务就以硬件为主了。博泰服务的营业收入主要来源于IT运维服务收入中的金融自助设备专业技术服务业务。从软件转向硬件，从医疗卫生行业的信息化建设转向金融自助设备专业技术服务，创业软件能否华丽转型？

　　对此，董祖琰表示，博泰服务主营的信息技术业务与上市公司的主营业务十分吻合，且符合上市公司“软件产品+运维服务+信息平台运营服务“的转型方向。