*ST金瑞收购标的利润现双版本

　　虽然监管部门对跨界并购的审核日趋严格，但上市公司跨界收购的风潮并没有终止。收购金融资产已经属于监管层严控的范畴，而*ST金瑞（600390.SH）却要逆风而行。

　　*ST金瑞发布重组草案称，计划以184.66亿元收购中国五矿集团公司旗下的金融资产。收购完成后，*ST金瑞将由目前的锂电正极材料和电解锰主业转变为大股东的金控平台。

　　作为此次被收购的主体，五矿资本控股有限公司（下称“五矿资本”）拥有证券、信托、期货、基金、银行和租赁等金融牌照，其收入和净利润规模也是*ST金瑞所不能比的。可是，与大股东披露的净利润相比，五矿资本在此次草案中凭空增加了逾5亿元的净利润。

　　蛇吞象的并购

　　根据*ST金瑞发布的重组草案，公司计划以10.15元/股，作价178.34亿元收购中国五矿股份有限公司（下称“五矿股份”）持有的五矿资本100%股权，并分别作价8834万元、3.64亿元和1.8亿元收购五矿证券有限公司（下称“五矿证券”）3.4%股权、五矿经易期货有限公司（下称“五矿经易期货”）10.4%股权和五矿国际信托有限公司（下称“五矿信托”）1.86%股权。

　　五矿资本为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务，通过控股五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和中国外贸金融租赁有限公司（下称“外贸租赁”）等金融机构，分别经营证券、期货、信托、租赁、基金、商业银行等业务，搭建了较为完善的金融控股公司平台。

　　通过此次收购，*ST金瑞将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权。

　　同时，*ST金瑞还将以10.15元/股向包括中海集运（601866.SH）、华宝证券等在内的10名对象发行14.78亿股，募资150亿元用于对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托等公司增资以及其他费用。

　　收购前，*ST金瑞的控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶研究院有限责任公司，收购完成后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，但最终的实际控制人仍然是国资委；因此按照规定，近200亿元的收购并不构成借壳上市。

　　*ST金瑞停牌前的市值仅有57.82亿元，此次作价逾180亿元收购五矿资本及其他金融资产可谓是“蛇吞象”，按照重组新规，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，只要有一项达到100%即构成借壳。即使上述标准都没有触及新规，上市公司主营业务发生根本变化同样被认定为借壳上市。

　　即使是达到了重组新规的所有标准，由于此次收购前后的大股东并未改变，因此*ST金瑞“蛇吞象”的并购不受重组新规影响。也正是在这样的局面下，越来越多的上市公司选择高现金比例的支付，以避免原大股东之位被取代，从而避免收购变为借壳上市。

　　值得一提的是，在收购停牌之前，*ST金瑞的股票已经提前涨停。2月3日收盘后*ST金瑞宣布2月4日开市起临时停牌，随后公司公告五矿股份筹划重大事项。2月3日也就是*ST金瑞收购前最后一个交易日，公司股票放量涨停。

　　在五矿资本旗下资产中，估值最高的是五矿信托，而问题最多的也是五矿信托，除了17起未决诉讼外，五矿信托的净利润也存在数千万元的差异。

　　问题缠身的五矿信托

　　在此次收购中，五矿资本最终作价178.34亿元，而其持有的主要资产中，五矿信托最终评估值为96.74亿元，五矿经易期货为34.99亿元，五矿证券为26.01亿元。

　　收购草案显示，2015年五矿信托主营业务收入同比增加40.69%，高于23.15%的全行业增速；2014-2015年，五矿信托的信托报酬率分别为0.72%和0.69%，高于行业0.56%和0.53%的水平。

　　*ST金瑞在收购书中表示，五矿信托2015年有两笔定增业务获得了浮动信托收入2.87亿元，是收入增速较高的重要原因。

　　虽然业务取得了远超同行的增速，但随之而来的是多起诉讼。草案显示，截至收购时，五矿信托存在未决诉讼共17起，其中的5项被告是五矿信托，合计涉案金额3亿元。

　　诉讼金额最大的一笔来自广西有色集团，债权本金合计金额为13亿元。由于目前广西有色已进入破产重整阶段，虽然一审五矿信托胜诉，但五矿信托也表示，针对广西有色破产事件，五矿信托有可能收回本金，同时也可能面临损失。因此公司已经计提了2.5亿元的损失。

　　2014-2015年，五矿信托分别计提资产减值损失1.63亿元和5.07亿元，地产和有色金属项目是计提损失的两大诱因。

　　除了十余起诉讼，五矿信托的净利润也出现了明显的偏差。收购草案显示，2014-2015年，五矿信托分别实现营业收入15.46亿元和21.75亿元，实现净利润8.8亿元和12.06亿元。

　　而五矿信托的年报则显示，公司2014-2015年分别实现营业收入15.46亿元和21.75亿元，净利润为8.8亿元和11.45亿元。

　　不难发现，两份报告相比，2014年的收入和净利润完全一样，2015年的收入也并无二致，但就是这2015年的净利润，*ST金瑞收购草案披露的数字却比五矿信托年报中公告的净利润多出了6165万元。

　　无论是*ST金瑞的收购草案，还是五矿信托自己的年报，都是同一家审计所——天健会计师事务所进行的审计。既然如此，同一家审计师会计所，审计的也是同一年的营收和净利润，在收入完全一样的情况下，为何净利润会出现明显的不同呢？

　　*ST金瑞披露的审计报告和五矿信托年报显示，两家公司关于五矿信托的营业支出和利润总额同样是完全一致，导致净利润差异的原因是所得税费用的影响。

　　*ST金瑞披露的五矿信托审计报告显示，2015年五矿信托利润总额为12.61亿元，所得税费用为5474万元；而五矿信托年报中的利润总额也是12.61亿元，但所得税费用为1.16亿元。

　　两家公司披露的所得税费用正好相差了6165万元。收购草案披露，根据五矿信托于青海西宁当地注册地的税收优惠政策，五矿信托在2013-2015年享有在法定税率基础上减半征收企业所得税的税收优惠，2016年后适用25%的企业所得税税率。

　　可见，五矿信托在2015年并没有改变税率政策，那么在利润总额增长的同时，公司的所得税为什么反而同比大幅下降了50%以上呢？

　　如果说五矿信托是由于所得税费用导致净利润有了数千万元的差异，那么五矿资本超过5亿元的净利润差别又该做何解释呢？

　　净利润增厚逾5亿元

　　作为此次收购的重头戏，*ST金瑞对五矿资本采用的是资产基础法估值，正因为如此，五矿资本省去了业绩承诺的未来“负担”。

　　即便没有业绩承诺的压力，凭借旗下核心资产最近两年的爆发，五矿资本净利润仍然取得了突飞猛进的增长。

　　收购草案显示，2014-2015年，五矿资本分别实现营业收入137.41亿元和143.01亿元，净利润分别为16.64亿元和25.12亿元。2016年一季度，公司营业收入为15.56亿元，净利润达到6.82亿元。

　　但在五矿资本大股东五矿股份的公告中，五矿资本的盈利数则是另外一回事。关于2014年五矿资本到底赚了多少钱，两家公司说法各一。

　　2015年9-11月，两个月时间五矿股份发行了四期公司债，合计募资80亿元。以“15五矿01”（代码122468）为例，募集说明书显示，2014年五矿资本实现营业总收入137.41亿元，净利润11.34亿元。

　　也就是说，在大股东的发债公告中，五矿资本2014年的净利润比*ST金瑞收购书中披露的16.64亿元少了5.3亿元。而对于2014年五矿资本的收入，两家公司披露的信息则是完全一致。

　　不仅是第一期公司债，在五矿股份四期公司债发行说明书中，关于五矿资本2014年的收入与此次收购书并没有区别，而净利润则始终披露的是11.34亿元。

　　如果说大股东五矿股份的公司债募集说明书还不足以说明问题的话，五矿资本和五矿股份最终的母公司——中国五矿集团也站在了五矿股份这一边。

　　2016年1-3月，五矿集团完成了三期短期融资券的发行，第四期发行工作由于市场因素取消。根据第一期融资券“16五矿集SCP001”（代码011699117.IB）募集书公告，2014年五矿资本实现营业收入137亿元，净利润11亿元。

　　虽然第四期短期融资券发行因故取消，五矿集团在此之前已经公告了募集说明书。直至第四期短期融资券的募集说明书中，五矿资本2014年实现的营业收入仍为137亿元，净利润为11亿元。

　　也就是说，扣除四舍五入的影响后，无论是五矿集团还是五矿股份，其所披露的五矿资本2014年的收入都为137亿元，净利润同样是11亿元。在本次收购中，五矿资本的收入也是137亿元，但净利润“悄然间”增至16.64亿元，对此，*ST金瑞该做何解释呢？