编者按：从6月17日重组新规修改征求意见稿发布，到9月9日获准正式颁布实施，已经近三个月了，这三个月中，有哪些正在停牌重组的上市公司面临新规的约束？今日本报聚焦长期停牌的上市公司，希望提供有益的价值参考。

　　■本报记者 桂小笋

　　在公开征求意见近三个月后，证监会于9月9日正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》），自发布之日起施行。同时，证监会还对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了相应修订，对上市公司重组的信息披露等规定进行了修订。

　　由于此次重组办法的修订，旨在给炒壳降温，因此，在业内人士看来，两市“壳公司”的前景变得晦暗起来。据Wind数据统计显示，自6月17日重组办法开始公开征求意见至今，两市共有69家公司发布了重组预案，其中，9家公司涉及借壳上市。而停复牌情况来看，目前，有37家公司停牌超过了100天，其中，有33家公司停牌的原因是筹划重组。

　　“当前证监会公布的重组办法被认为是‘史上最严’的重组办法，尤其是明确累计首次原则的期限为60个月，取消重组上市的配套融资等手段，使得资产注入、借壳上市难度空前增加。这对目前两市的壳公司来说是一个较为沉重的利空，因为作为壳资源，以后资产注入、借壳上市的概率会大为降低。” 中国社科院经济所博士王桂虎在接受《证券日报》采访时分析。

　　新规给炒壳念紧箍咒

　　证监会官网公布的信息显示，此次重组办法的修订主要包括三个层面：完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购借壳资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购借壳的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计；完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作；按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

　　从上述规定可以看出，对于打算借壳上市的公司而言，目前的状况已然是非常不乐观。

　　Wind数据统计显示，在6月17日至今的三个月时间里，两市共有69家公司发布预案筹划重组，其中，有9家公司的重组方案涉及借壳上市。

　　这些新近发布重组方案的上市公司，重组难度已然加大：证监会提及，据初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。

　　“重组办法对这些借壳上市公司也会产生一定的影响，因为在具体的操作环节、融资步骤上和之前都有所不同，例如资产注入超过原有市值的一倍就要走类似IPO审查的环节，因此借壳上市的操作难度明显加大。”王桂虎解释。

　　忽悠式重组面临严查

　　证监会对重组从严要求，还体现在了对信息披露要求的改变上。

　　证监会修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》内容，则集中在了对重组信息披露等方面，从这些规定来看，严厉查处忽悠式重组的意味十分明显。

　　上述两项规定修订之后，缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。

　　此外，还明确交易标的相关报批事项披露标准。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。

　　一方面是谋求借壳上市的企业仍然存在，另一方面，借壳上市已然不像过去那样容易，这为两市的壳资源提供了走向两极分化的契机。

　　“对配套融资要求、重组方资金实力的更改，将会遏制非实质性重组上市，使得‘壳’市场的明显分化。真正有实力的公司还会寻求壳公司上市，而对于一些虚假重组、‘忽悠式’重组的公司将是沉重的打击。这些公司的重组思路肯定会发生剧烈的改变，在权衡利弊之后，有些公司直接登陆新三板或者创业板的可能会更多。”王桂虎认为。