逾80家上市公司终止重组

　　据统计，自6月17日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（下称“重组新规”）以来，在短短2个多月的时间里，已有80余家上市公司终止重大资产重组，而今年前5个月及去年全年终止重组的月均家数分别仅为20家和22家。

　　方案“胎死腹中”

　　据统计，在上述终止重组的80余家公司中，至少有48家的重组方案未曾披露即自行宣布终止，其中不少为融资租赁类重组、境外收购类重组以及涉及互联网、游戏、媒体等热门行业的跨界重组。以主营专业生产家电用复合材料的立霸股份为例，其披露的重组框架显示，公司拟收购深圳第七大道部分股权，涉足网络游戏。但到了8月2日，公司却以“证券市场环境、行业监管政策变化等”为由终止了本次重大资产重组。在回复监管层关于终止重组的问询中，公司坦言，本次重组标的资产属于游戏行业，行业监管政策日趋严格。

　　不仅仅是游戏，上市公司跨界涉足的热门行业互联网、媒体等面临同样的政策环境。8月15日，千方科技宣布终止筹划中的收购远誉广告55%股权。公司透露终止的核心原因之一便是跨界的经验不够。

　　某上市公司在终止重组原因的描述中更是直言不讳，“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性。”

　　在重组“胎死腹中”的上市公司名单中，还有不少重组涉及融资租赁、境外收购等。某公司拟收购美国纳斯达克上市公司，经过与交易方多次讨论后决定终止，理由则是关于海外上市公司回归A股的相关政策尚未明确。而本期望借助并购涉足融资租赁业务的达华智能、恒顺众昇等则因标的资产估值分歧、监管政策发生变化等而“梦碎”。

　　重组新规的即将出台，则是悬在那些正在运作借壳上市的公司头上的达摩克利斯之剑，知难而退成为这些公司的唯一选择。据阳光股份已“透底”的重组框架，7月14日宣布终止，称由于原有方案预计将构成重组上市，交易标的需要符合IPO相应条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。

　　类似的案例还有曾筹划龙光地产回归A股的中国嘉陵等。

　　被监管问询“问黄”

　　也有一些已披露重组方案的上市公司在与相关监管方反复沟通、一次又一次针对问询函回复交易所，甚至召开重组说明会面对各方质疑后，最终还是选择了放弃。解剖这些方案可以发现，“类借壳”模式居多。

　　在约32家已披露重组方案而最终放弃的上市公司中，ST狮头的重组方案是“类借壳”的典型案例。7月21日，ST狮头宣布，由于本次重大资产重组方案公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，各方协商一致决定终止本次交易。

　　据公司披露的预案，其拟将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债转让给狮头集团，后者将以现金支付价款；与此同时，公司将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买潞安纳克100%股权。而就在此方案出炉前，公司原控股股东狮头集团将其所持有的ST狮头22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程。ST狮头当时曾明确表示，上述股份转让是公司本次重组的前提。虽然ST狮头以海融天、潞安工程持股比例接近为由，宣布公司无实际控制人，但鉴于上海纳克与海融天、潞安煤基油与潞安工程属同一控制关系，且本次资产出售和购买将造成ST狮头主业的彻底改变，上交所在问询函中质疑：海融天与潞安工程是否存在对ST狮头的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人？公司宣称无控股股东，那么结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，公司未来是否为管理层控制？不仅如此，上述敏感问题在沪市首场重组媒体说明会上也遭到媒体及投服中心的追问。最后，在舆论及监管新政的多重压力之下，ST狮头终止了重大资产重组。

　　深天地A是采用“切割定价”手法规避借壳而碰壁重组新规的代表公司。深天地A于2月17日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟作价55亿元收购友德医、赢医通各100%股权，并募集配套资金，转型时下热门的互联网医疗产业。该方案一经公布，即被市场质疑具有规避重组上市的嫌疑。

　　该方案最终于8月9日被终止，深天地A承认，终止重组是受到了重组新规的影响，按照最新规定，此次交易将构成借壳上市，原方案无法实施。

　　确实，自重组新规发布以来，已有不下十家上市公司在公告重组方案后收到了监管层关于“是否规避重组上市”的问询。同时，在多家上市公司的重组说明会上，被问及最多的问题也是“方案是否刻意规避重组上市”。在如此监管背景下，A股市场一度屡试不爽的“类借壳”已是穷途末路。

　　可以预见的是，监管大环境已发生巨变，上市公司的并购重组将不再野蛮生长。（上证 王炯业）