中德证券被查冲击波 大连国际重组中止

　　本报记者周伊雪北京报道

　　因中德证券被调查， 大连国际 （000881.SZ）的重大资产重组在临门一脚之时，陡生变故。

　　8月18日上午，大连国际发布公告表示，因公司重大资产重组的独立财务顾问中德证券被立案调查，公司本次并购重组申请被暂停审核。

　　而据公开资料，7月29日，证监会并购重组委已经对大连国际的重组事项给予无条件通过的审核意见，如果不是中德证券突遭立案调查，大连国际很可能已经拿到过会批文。

　　事实上，中德证券被立案调查产生的余波不止于此。

　　8月11日晚，由中德证券担任保荐机构的国泰民爆的首发程序也不得不中止，目前尚无进展。

　　除此之外，据21世纪经济报道记者调查，中科云网（002306.0SZ）收购光伏资产的重大重组方案中涉嫌数个重要信息披露违规，目前深交所已经针对相关情况发去问询函件。而担任此次重大资产重组方案的独立财务顾问同样为中德证券。

　　立案调查冲击波

　　8月11日上午， 山西证券 （002500.SZ）发布公告称，公司控股子公司中德证券收到证监会《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司（下简称“紫光卓远”）财务顾问涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。

　　当日，中德证券一人士向记者确认，公司被立案调查与*ST昆机（600806.SH）去年的股权转让事项有关。（详见本报8月12日报道《中德证券涉*ST昆机股权案遭立案调查#十余项目将被殃及》）。

　　当日晚间，国泰民爆即发布公告表示，因保荐机构（主承销商）中德证券被立案调查，其首次公开发行A股工作中止。

　　据了解，8月6日，证监会核准了国泰民爆的首发申请，8月9日，国泰民爆已经在上交所网站刊登了招股意向书，原计划于8月15日刊登网上路演公告，而该事项不得不暂时中止。

　　8月18日，国泰民爆有关人士对记者表示，“现在不知道（中德证券）调查事件的进展，公司只能等待来自监管层的消息，也无法确定要等待多久。”

　　与国泰民爆类似命运的大连国际，同样也是在并购事项已经过会之后，接到暂停审核的通知。

　　“已经接到一些投资者来问询此事的电话，但目前公司并不知晓事件进展，只能等待监管消息，但可以明确的是此事跟公司毫无关系。”大连国际董秘崔巧会告诉记者。

　　受中德证券被调查累及的上市公司或远不止上述两家。

　　根据《证券发行上市保荐制度暂行管理办法》，保荐机构及代表人被立案调查期间，证监会暂不受理其参与或负责的行政许可项目。

　　据21世纪经济报道记者统计，截至到8月11日，中德证券目前正常在会审核项目共23个，其中IPO项目14个，再融资项目7个，并购重组项目2个。

　　值得注意的是，由中德证券担任财务顾问的两个并购重组项目，大连国际发股购买资产以及 银禧科技 （300221.SZ）发股购买资产，目前的在会审核类型均为“审慎审核”。

　　上海一位资深投行人士认为，审慎审核表示并购重组委会对一些问题特别关注，“很可能与财务顾问被调查有关”。

　　“尽管该券商所受理的项目目前只是中止，可能并非会实质影响，但因为被调查的时间长短并不明确，期间会导致同行来抢项目。此外，作为中介机构，被调查导致声誉受损对于其后承接项目也会有很大影响。”前述投行人士认为。

　　收购案涉嫌信披违规

　　正在中德证券被立案调查期间，其担任财务顾问的另一并购重组事项——中科云网发行股份收购光伏资产也宣布终止。

　　尽管已经终止，但据21世纪经济报道记者调查发现，其在推进资产重组事项期间所发布的信息涉嫌重大遗漏和错误，担任财务顾问的中德证券或难辞其咎。

　　根据中科云网发布的重组预案，其对标的资产四川鼎成电力工程有限公司（下简称“四川鼎成”）的估值达到14亿元，而支撑该标的资产如此高估值的原因之一是，四川鼎成的业绩高成长性。方案披露，四川鼎成2015年的营业收入为0，2016年1-3月份的营业收入则暴增至3.1亿元，净利润达到5306万元。

　　据记者调查，四川鼎成2016年一季度3.1亿元的营收，至少有1.9亿元来自其与关联公司龙井中机新能源科技有限公司（下简称“龙井中机”）的关联交易。

　　而上述信息在预案中却并未披露。8月18日北京一位并购重组人士告诉记者，中介在做尽调时对标的资产近三年的关联交易全部都要查看，“如果并非标的资产方刻意隐瞒，那么财务顾问确实难辞其咎”。

　　除此之外，重大资产重组预案中还涉嫌隐瞒数个交易对手之间的关联关系。

　　据记者调查，四川鼎成的股东上海佑玺、上海幻责、上海旭际之间存在关联关系甚至一致行动人关系，然而在重组预案中却未对上述关系进行披露。

　　今年以来，证监会对于并购重组的监管进一步加强，其中对于信息披露尤为重视。7月1日，证监会发言人张晓军曾表示，对于信息披露贯彻披露即负责原则，方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任，坚决遏制违法违规行为，中介机构同步问责。

　　8月17日，深交所对中科云网发去问询函，要求中科云网说明本次重组有关信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要求财务顾问发表专项意见。截至目前，中科云网尚未回复。