上海物贸物流现场
资料图片
图为铬矿
上海物贸令人看不懂的事有许多，从公告文稿被指粗糙，董秘遭监管关注，到粗糙“扭亏”，频用年底卖资产财技，再到5亿元铬矿离奇“消失”，涉事公司迅速被卖，以及疯狂“净壳”，对公司资产1元钱大甩卖。上海物贸上演四刻拍案惊奇。
因为今年4月份披露的一份资产出售预案出现重要信息遗漏、错字等问题，上海物贸（600822）日前收到上交所监管关注函，上海物贸董秘以及独立财务顾问国泰君安两位项目负责人均被给予监管关注。
实际上，A股上市公司的大量公告中，或多或少会出现错别字等问题，仅因公告文稿质量粗糙就收到监管关注函，这类事件较为少见。
上海物贸因重要信息遗漏、文字出现错别字受到监管关注，本身有什么特殊的地方？
资料显示，上海物贸在2012年曾有过虚增业绩的“前科”。近年来，上海物贸每年底以出售资产给控股股东百联集团有限公司（下称：百联集团）的方式“扭亏”，去年底更是发生了5亿元铬矿“离奇消失”的事件，该公司内控一度被投资者质疑。
值得说明的是，铬矿“消失”事件至今，上海物贸频频以1元出售旗下资产，为“净壳”铺路。
公告文稿被指粗糙
董秘遭监管关注
7月26日，上交所公司监管一部突然发函对上海物贸董秘许伟和独立财务顾问国泰君安两位项目负责人肖翔云、薛歆予以监管关注。
该函件指明原因称，上海物贸4月19日披露的《重大资产出售暨关联交易之预案》未披露具体交易价格，构成信息披露重大遗漏。并且该公告文稿制作粗糙，多处出现错字、漏字和语法错误等问题，构成信息披露不准确行为。
预案文稿显示，“交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定”。该函件指出，预案文稿并未披露具体交易价格，而公司出售重大资产的交易价格是影响公司股价和投资者决策的关键信息，是必备披露要素。
该预案文稿还显示，第41页“和”字重复，第46页“尚需只好”含义混乱，第47页的“本次交易将关联方资金占用情况”表述遗漏了“导致”二字。
实际上，除上海物贸外，上交所7月初至记者发稿时止，共发出10份监管关注函。其他上市公司被“监管关注”的原因，包括公司董事长通过媒体发出未经论证的业绩预测信息；上市公司重组预案有关合并范围遭会计师异议，公司未对此充分提示风险；上市公司启动重大事项不审慎，导致公司多次长期停牌等。
从历史情况看，上市公司因为公告文稿质量粗糙、出现错漏字等问题而遭监管关注的案例较少见。“上市公司的公告出现错漏字很常见，为什么单单上海物贸会被点名？”有不少投资者在网络上发出疑问。
这一事件让投资者联想起上海物贸此前更加“粗糙”的虚增业绩“前科”。今年6月份，证监会上海监管局对上海物贸发出《行政处罚决定书》。决定书称，2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年报中资产和利润总额虚增，成本虚减，这四年虚增利润总额分别为0.32亿元、1.48亿元、0.55亿元、0.3亿元。
该决定书显示，上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在2012年年报中对2008年至2011年年报中披露的相关财务数据进行更正，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损，作为2012年当年亏损。由此，上海物贸被责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；上海物贸时任高管也被处以警告以及3万元至30万元不等的罚款。
粗糙扭亏史
频用年底卖资产财技
从“吃下”数年亏损额的2012年算起，在2013年至2015年，上海物贸分别实现归属于母公司股东的净利润1818万元、1434万元、-1.1亿元。
有意思的是，2013年至2015年这3年时间里，上海物贸非经常性损益较高，分别为2亿元、1.8亿元、0.62亿元。即上海物贸扣除非经常性损益后的净利润为-1.85亿元、-1.67亿元、-1.64亿元，实际上已经连续3年亏损。
回溯历史，在2013年12月，上海物贸以2.69亿元将所持有的上海森大木业有限公司75%股权全部转让给百联集团，出售该资产给上海物贸带来2.17亿元的收益。
在2014年10月，上海物贸及其全资子公司上海晶通化学品有限公司、全资子公司上海干通金属材料有限公司，将各自所持有的上海燃料有限公司股权全部转让给百联集团，转让价格为3495万元。
但是，出售上海燃料的资产仍不能保证2014年全年扭亏，在2014年12月，上海物贸将位于上海市嘉定区安驰路915号房产和土地使用权转让给百联集团，转让价格为6206万元，转让收益为3713万元。由此，上海物贸凭借出售这两项资产，在2014年实现1434万元的净利润。
2015年8月，上海物贸下属子公司上海汽车销售服务有限公司与百联集团旗下上海现代物流投资发展有限公司签订《产权交易合同》，汽车销售公司拟将所持的位于上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产转让给现代物流公司，转让价格为6498.88万元。但上海物贸今年5月公告称，由于政策原因，产权过户无法履行，决定终止该项交易。
对于公司连续几年扣除非经常性损益后净利润为负的经营状况，上海物贸在年报中一度归结为：“生产资料市场需求持续萎缩、价格连续下跌”、“国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱”。
前科：5亿元铬矿离奇消失
涉事公司迅速被卖
值得说明的是，在2015年11月30日晚，上海物贸突然发公告披露重大财产损失事项，称公司业务部门检查存货过程中突然发现，公司所属无锡金属材料分公司以及控股子公司上海物贸炉料有限公司（下称：物贸炉料），存储在山西省绛县明迈特有限公司（下称：山西明迈特）仓库内的57.25万吨仅剩24万吨。“公司检查人员现场随即与对方（山西明迈特）交涉，对方口头回复称缺失部分系已投入山西明迈特自身的生产中使用。”上海物贸表示，经公司初步核查，此次缺失的存货价值约为5亿元。
价值高达5亿的33吨铬矿“不翼而飞”，这一事件当时被市场戏称为“扇贝2.0版本”。所谓扇贝事件，指的是此前獐子岛称因遭遇北黄海异常的冷水团，公司百万亩即将进入收获期的虾夷扇贝绝收，影响净利润近8亿元。
两家公司相类似的重大财产“消失”事件，一度被市场质疑为内控“粗糙”。
据了解，上海物贸旗下无锡金属材料分公司曾于2010年12月起与山西明迈特开展铬矿、铬铁业务经营。2012年2月，上海物贸与山西明迈特在上海合资组建了物贸炉料（原名：上海物贸明迈特炉料有限公司），两者股权比例分别为51%、49%。
按照上海物贸的说法，物贸炉料是山西明迈特的原料供应商与产品代理贸易商。实际上，在上海物贸和山西明迈特合作过程中，风险已经提前显现。2014年8月，上海物贸称山西明迈特无法在规定期限内履行《购销合同》；2015年10月底，上海物贸旗下子公司上海干通金属材料有限公司与山西明迈特签订《合同变更协议》，约定原合同中由山西明迈特提供的1.1亿元铬矿，其中5000万元的货物品种由铬矿变更为高碳铬铁。
另外，除了山西明迈特，上海物贸子公司与山西金石大国际贸易有限公司、天津大恒国际贸易有限公司、连云港金拓矿产资源有限公司签署的铬矿《购销合同》，去年也出现了未履约情况。截至2015年10月31日到期，这四家企业未履约的合同合计涉及4.4亿元，其中预付款高达3.97亿元。需说明的是，连云港金拓和山西明迈特存在关联关系，两家企业法人代表均为郭光明。
铬矿“消失”事件发生后，上海物贸回复上交所称，如果公司未能在2015年度内追回本次缺失的库存，根据谨慎性原则，公司将对该部分存货损失计提减值约2.54亿元。上海物贸还表示，将采取包括司法程序在内的一切必要措施，追回公司损失，并追究相关人员责任。
但是，该事件发生后第9天（12月9日），上海物贸发布公告，拟将持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、干通金属100%股权、进出口公司92.90%股权转让给百联集团的全资子公司上海燃料。其中，干通金属100%股权所对应的股东权益包括干通金属同期自上海物贸受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。另外，上海物贸控股子公司百联汽车拟将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。
上海物贸公告显示，公司向干通金属出售的黑分公司净资产为2.94亿元，无锡分公司净资产为-4.5亿元，二者合计-1.56亿元。除了干通金属，浙江上物51%股权对应评估值为8736.49万元，物贸炉料51%股权对应评估值为-3.1亿元，进出口公司92.9%股权对应评估值为-3718.27万元。这四家企业相应股权总的评估值为-4.1亿元。
上海物贸表示，这些标的资产评估值合计为-4.1亿元，公司确定，向干通金属转让分公司资产的价格为1元；公司向上海燃料出售股权的转让价格为1元；百联汽车向上海燃料出售股权的价格为1元。
由此，涉及铬矿“消失”事件的企业，在事发后被上海物贸迅速抛售给百联集团。
“净壳”行动
1块钱的大甩卖
对于铬矿“消失”事件，上海物贸在2015年年报中粗略提及，公司所属分公司和控股子公司在开展铬铁、铬矿业务中未及时发现个别客户经营困难，造成了企业的损失。
上海物贸称，完成前述交易后，上海物贸彻底退出黑色金属业务（主要是铬铁、铬矿业务），公司称，“有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。”
据悉，上海物贸将上述公司股权转让给上海燃料之后，铬矿“消失”事件带来的损失，将由上海燃料承担。
记者日前通过天眼查发现，在今年5月份，上海燃料控股的物贸炉料已将前述山西明迈特、山西明迈特的法人代表郭光明、山西金石大、连云港金拓告上了法庭。
值得补充的是，同被物贸炉料列为被告的还有佛山市泓德誉贸易有限公司、山西泰裕达实业有限公司、连云港煜泰国际商贸有限公司，这一资料可能意味着，上海物贸在铬矿业务中，可能遭受了更大的损失，这或许是上海物贸迅速出售这部分业务的原因之一。另外，上海物贸在转让上述公司股权的过程中，并未详细披露这些信息。
从退出黑色金属业务至今，上海物贸开启“净壳”模式。今年4月19日，上海物贸披露出售资产预案，拟将上海物贸有色金属分公司全部资产、负债出售给百联集团下属子公司干通金属。
上海物贸随后披露的预案修订稿显示，此次计划出售的有色分公司2015年度经审计营业收入为480.5亿元，占上市公司2015年度经审计营业收入的比例达到84.25%。另外，上海物贸估计，交易标的截至2015年12月31日经审计的归母净资产账面价值为-1.92亿元，预估价值为-1.73亿元，交易双方初步拟定交易价格为1元。
上海物贸声称，本次交易后，公司将盈利能力较差的有色金属贸易业务资产转让，“有利于提高上市公司的资产质量和财务状况，便于进一步加快公司战略调整的步伐”。交易完成后，上海物贸的剩余业务为盈利能力较强的汽车销售业务及有色金属交易平台业务。
但是，上海物贸随后称，公司于5月6日接到控股股东百联集团的通知，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持上海物贸的股份总计1.44亿股，占上海物贸总股本的29%。
日前，上海物贸相关负责人谈及该事件进展称，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，百联集团与交易对方尚未签署股权转让协议。
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