定增之重

　　本刊记者 杨现华／文

　　267亿元:8220亿元。

　　这是2016年上半年A股市场IPO与定增募资规模之比。上半年，A股市场仅有55家企业IPO，融资金额仅为267亿元，同比锐减82%；同期，定增市场却异常火爆，共有328家上市公司实施定增方案，融资金额高达8220亿元，同比大幅增长187.72%。

　　悬殊的数字对比背后，是定增超越IPO，成为A股市场最主要融资渠道的事实。

　　在“资产荒”的大背景下，定增市场“供需两旺”，不论从定增的数量还是募资规模，2016年都有望再创新高。

　　2015年，A股市场共实施了827次定向增发，共计募资1.27万亿元。而机构预计，2016年定增仍将是A股市场最主要的融资方式，保守估计定增数量逾930家，规模约1.5万亿元。

　　对于仍处于存量博弈格局的A股市场而言，定增融资导致的市场失血已是不能承受之重，而定增解禁带来的减持潮更是雪上加霜。

　　以口子窖（603589.SH）为例，公司发布公告称，持有公司22.74%股权的第一大单一股东GSCP Bouquet Holdings SRL拟减持不超过公司总股本的15.92%股票，即9552.06万股，该公司是高盛为投资口子窖而特意设立。

　　按照口子窖目前的股价水平，高盛此次减持金额将达到30亿元上下，而其当初入股时的成本不过3.55亿元，此前通过分红，公司已收回了上亿元的现金回报。

　　高盛的减持只是最近汹涌减持潮的一个缩影。实际上，进入2016年尤其是二季度以后，上市公司的减持公告密集披露，减持的对象既有原始股东，也包括定增和重组到期后的新晋股东。

　　如果说首发原始股解禁减持是上市三年后已经注定的结果的话，那么在定增和重组密集的今天，首发原始股的减持早已被后者所超越，无论是募资频率和额度，抑或是解禁期限，定增和重组融资带来的影响也已经远超IPO。

　　定增已成为A股市场再融资的主要通道，且融资额也非IPO所能比，而重组配套融资由之前交易总金额的25%放宽至100%，无疑又打开了一道闸门，这显然是个资本的大时代，可对于后来的接盘方来说，当未来的业绩承诺无法实现时，这是不是个大陷阱呢？

　　减持凶猛

　　进入2016年尤其是二季度以后，上市公司重要股东及高管的减持力度明显抬升，清仓式减持也是屡有发生。

　　根据Wind数据，6月1日至6月26日，A股上市公司重要股东在二级市场交易总变动方向为“减持”的有496家，减持参考市值高达726.17亿元，单月减持金额在10亿元以上的就达到8家。

　　此前的1-5月份，重要股东在二级市场交易总变动方向为“减持”的上市公司也不过496家，减持参考市值才798.11亿元，6月份的减持金额已经赶上前5个月的累计额。

　　如前所述，以高盛为代表的一批上市公司近乎以“清仓式”减持的不在少数，也正是这些股东清仓减持的集中爆发才导致了如今减持汹涌的局面。

　　实际上，监管部门并非没有预料到这样的情势，为此,证监会1月初还发布减持新规，1月9日起施行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中要求，大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

　　那么，为什么减持会在此时集中爆发呢？

　　首先是政策的原因。证监会之所以出台新规限制减持，是因为之前半年的禁止减持使得股东有减持的冲动。

　　2015年下半年股市异常波动时，为了维护市场稳定，证监会在2015年7月初要求上市公司半年内不许减持，但这项禁令在2016年1月9日已经到期了，解禁令的到期无疑使原本想减持的股东推迟到如今。

　　根据国金证券的测算，这6个月内解禁的限售股可减持的最大规模约为1.2万亿元，其中首发原始股东限售股和定向增发机构配售股占比分别为33%和61%，是此次解禁大潮的主力成分。

　　除了政策导致减持推迟的因素，从解禁时间上看，6月份也是全年的解禁的一个高峰月份，Wind数据显示，尽管6月解禁的限售股数量从5月份的179.13亿股下降至157.93亿股，但解禁市值却较5月份出现上升，为2016年次高点。

　　同时，考虑到2月份恰逢春节交易日锐减，3月、4日是2015年年报和2016年一季报密集披露窗口，而年报和季报前30日，业绩快报和业绩预告前10日的窗口时间是禁止减持的，因此，4月后密集直至6月刷新新高减持并不意外。

　　正如机构所分析的那样，减持的高峰虽然被人为推迟，但始终都要来到，那么，在这波密集的减持潮中，究竟谁成为减持的急先锋，谁又是减持的主力军呢？

　　谁在减持

　　根据相关规定，持股5%以上的股东减持时，需要提前公告，如果可能达到或超过上市公司已发行股份5%的，应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。

　　因此，发布减持计划的对象只能是持股5%以上的“大小非”。而持股能够达到5%以上有三种渠道：一个是上市时持股就达到5%，另一个则是通过参与上市公司的增发成为持股5%以上的重要股东，还有一个途径则是通过二级市场增持或者转让成为上市公司持股5%以上的举牌方。

　　上述三方也就成为减持的源头，2012年通过IPO实现上市的企业达到150家，较2010年、2011年的346家和276家有大幅度下滑，这也是IPO暂停导致的直接结果，2013年IPO暂停持续。由于上市公司上市满三年后才能解禁减持，因此，首发股东解禁带来的减持压力2010-2012年这三年，尤其是2012年上市的公司中。

　　与IPO募资需等三年不同，增发减持则要宽泛许多。

　　上市公司增发分两种情况，一个是非公开发行，一个则是重组时的配套融资。按照证监会的要求，上市公司大股东或者高管参与定增，解禁期的要求是三年，而其余的一般投资者锁定期则只有一年。

　　因此，上一年实施完定增的机构在下一年将迎来解禁时期，包括保险、券商、信托、PE及阳光私募等在内的众多投资者构成的定增对象一年后成为减持的主力军。事实上，参与定增的机构大多数在解禁后纷纷选择了套现。

　　定增机构之所以选择迅速减持，与定增带来的高额回报不无关系。根据财通基金统计，2007-2014年，定增平均收益率只有2011年为负，其余时间回报率都在两位数以上。

　　定增绝对收益为正收益占比更为明显。以锁定期一年后解禁当日收盘价与增发价相比，2012-2014年的正收益占比分别为68%、92%和83%。可以看出，参与定增的机构大幅增利的大概率，也是其迅速锁定浮盈的关键。

　　2015年的情况较为特殊，2015年下半年，股市风云突变，千股跌停的局面一度引发资本市场恐慌情绪的蔓延。但股价的断崖式下跌对于上一年的定增机构来说只是浮盈的缩水，并未引发巨额亏损。

　　根据申万宏源的统计，2015年解禁收益水平大致随着二级市场的剧烈波动而做大幅调整，从绝对收益来看，一年期解禁定增上半年呈快速攀高之势，三季度断崖式跌至谷底，四季度企稳回升。

　　2015年全年的定增解禁绝对收益率均值为143.07%，同比上涨了81.28%，其中一年期均值为135.40%，三年期均值为177.45%，分别同比上涨了119.95%和16.66%。

　　在机构投资行为散户化普遍存在的局面下，获利了结成为定增机构的不二法门。尤其对于重组股来说，股价连续涨停带来的巨额浮盈更加剧了这种减持的冲动。

　　其中，二三四五（002195.SZ）就是一个典型案例。2014年1月，彼时还未改名的海隆软件以26.5亿元的价格收购了上海二三四五网络科技股份有限公司100%的股权。

　　当年9月，交易正式完成，海隆软件也在半年后正式更名为二三四五。收购前，公司市值不足20亿元，如今已一跃成为逾200亿元市值的大公司。

　　巨额的财富增值带来的便是各路人马的陆续减持。2016年上半年，二三四五以21.74亿元的金额成为目前的“减持王”，领跑两市个股。

　　在二三四五减持对象中，二三四五原股东张淑霞及其一致行动人吉隆瑞科、秦海丽和庞升东等股东成为减持的主力军。而上述股东的限售期于2015年9月底到期，三个月后就开始了减持行动。

　　实际上，若不是监管部门的限制，这些股东的减持时间甚至有可能提前。2015年下半年股市异常波动，这促使监管部门出台各种措施来救市，其中限制股东减持就是其中一项要求，随着2016年的到来，半年的减持禁令逐渐取消，二三四五的股东们迎来了真金白银的兑现期。

　　这样的减持节奏尚未有停下脚步的迹象。如庞升东已经减持1400万元，但其减持计划是不超过2300万股，也即仍有900万股等待浮盈兑现。

　　而张淑霞及其一致行动人吉隆瑞科在4月减持完毕后，张淑霞剩余持股为4776.15万股，吉隆瑞科持有公司股份仅剩35股，几乎已经是“清仓式”减持了，两者合计持股比例距离5%的持股比例仅仅只相差了百万分之一，而持股5%以下的股东再次减持时，是不需要向市场披露减持信息的。

　　减持主力

　　如前所述，上市公司的减持行为主要来自原始股东和增发股东，高管的持股数量与上述两大减持机构不可同日而语。定增与首发解禁市值构成限售解禁市值的主要部分，而定增解禁后减持的动力相对更为迫切。

　　增发股东如何成为主力中的主力呢？

　　首先，从融资额来看，由于IPO受到政策的直接影响，每当股市低迷时IPO就受到牵连而暂停发行。因此，IPO的融资额并不稳定。

　　据统计，在A股历史上，共有9次暂停IPO后的又重新启动的情形，最近的两次是2012年10月-2014年1月，空窗期达到历史最长的15个月，2015年7月-2015年11月的4个月空窗期是比较短的一次IPO暂停。

　　IPO的暂停直接导致融资额的减少，而且重启后的IPO对于融资和发行市盈率做出了严格规定，不允许超募资金，且发行市盈率控制在23倍，虽然发行上市企业在2015年加速上市，但融资额有限。

　　根据Wind资讯的数据统计，2012年IPO发行企业为150家，融资额995.05亿元，2013年全年处于暂停新股发行时期；2014年重启IPO发行新股125家，募资668.89亿元，基本恢复到了2012年的水平。

　　2015年，新股发行密集推进，首发家数达到224家，募资金额猛增至1578.29亿元。而2016年上半年，A股市场仅有55家企业IPO，募资金额为267亿元。

　　不难发现，纵观最近几年新股发行的历史可以知道，IPO募资额最高的2015年，其融资总额也没有超过1600亿元，但在另外一个市场，无论发行规模还是融资额，都已经远远超过了新股发行市场。

　　这就是增发市场，定增和重组配套融资构成了增发市场的两大主力。配套融资由之前交易总金额的25%放宽至100%，直接推升了增发市场的融资额。

　　Wind数据显示，2012-2015年，增发家数分别为162家、286家、487家和857家，增发募资规模分别为3726.76亿元、3510.34亿元、6822.15亿元和13723.11亿元。2016年上半年，实施定增的上市公司共有328家，募资规模高达8220亿元。

　　从2006年算起，纵观最近十年的增发历史来看，增发募资已经取代IPO成为A股目前最主要的融资渠道。在2010年之前，IPO融资额占据了主流地位，在此之后，增发逐渐取代新股发行成为最主要的融资渠道。

　　而且，在新股发行的发行市盈率和募资额受到监管部门的严格监管时，增发市场却大行其道。2010-2013年，增发融资金额基本维持在3500亿-3700亿元上下，每一年的融资额并没有太大变化。

　　到了2014年，增发市场风云渐起。政策的利好成为增发市场突飞猛进的助推器。首先是2014年3月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，进一步改善经济结构调整和产业升级中并购重组手段的应用环境。

　　随后10月份，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消了对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批，并取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批，进一步明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求等。

　　申万宏源统计显示，2015年上半年定增的发行审核周期不断缩短，“预案公告-最终发行”的总耗时由2014年的251天缩短至240天左右。

　　在政策暖风的连续鼓励下，A股市场的并购重组大年从2014年开始拉开帷幕，而定向增发作为上市公司再融资的手段，经过多年发展，由于其便利性和针对性，逐渐成为资本市场主流的资本运作形式。

　　在参与定增的机构中，除了大股东按照监管要求锁定期是三年外，其他的一般投资者锁定期只有一年，2014年和2015年是增发募资的爆发年，这也意味着，2015年和2016年将是解禁减持的爆发年。

　　申万宏源统计显示，按解禁当日股价计算，2015年解禁总市值达到2.83万亿元，2016 年为2.13万亿元；2015年定增解禁市值为1.09万亿元，2016年为1.1万亿元。其中，2016年6月和11月份市值解禁压力主要来自于首发解禁市值，定增解禁压力可能于12月份集中爆发，届时，定增解禁量将达到2700亿元左右。

　　报告还显示，2015年以前，解禁市值构成以首发解禁市值为主，2015年下半年以后，定增解禁市值比重逐步增长，逐渐超过首发解禁市值比例，定增和首发解禁市值占据解禁市值的比例达到60%-90%，占据绝大部分比重。

　　总体而言，减持量与解禁市值之间存在较为明显的正相关关系，一般而言，解禁市值越大，减持金额越高。2015年下半年，股灾期间出台的减持禁令和2016年1月份出炉的大股东减持新规使得这一相关性受到一定影响，但大股东仍可通过大宗交易平台实现减持，间接影响二级市场个股的表现。

　　在定增募资构成中，按照限售期限的不同，可以分为一般定增一年的锁定期，配套融资的一年锁定期，还有就是大股东或者特定机构三年的锁定期。其中前两者是定增融资和减持的主要构成。

　　兴业证券也指出，2016年通过发行股份募资的一年期解禁金额为3300亿元，与2015年相比小幅下降；收购资产而发行股份的一年解禁期金额为3800亿元，较2015年大幅扩张了近5倍，几乎所有以资产认购上市公司股份的股东都取得了浮盈，以有限合伙形式存在的PE投资者持股解禁市值约为1400亿元左右，占比超过30%，减持的冲动可以想见。

　　而锁定期一年以上的股份在2016年解禁金额为4900亿元，与2015年基本持平。

　　正如兴业证券分析的那样，最近两年增发市场的爆发与并购重组市场如火如荼的发展休戚相关。统计显示，2013年，上市公司并购重组数量不到100家，2014年则逼近150家，2015年激增至近300家，2016年上半年也已经接近100家。

　　上市公司并购时许下高额业绩，市场给其高估值推升股价走高，随后解禁股东减持获利出局，而留下的往往是公司业绩的变脸。

　　国泰君安指出，2013-2015年，每年均有30%以上的公司，其并购标的承诺业绩超过上市公司当年的全部盈利（公司自身盈利+并购标的真实业绩），也即在公司内生盈利不出现亏损的情况下，这部分公司基本都属于业绩承诺无法兑现的典型。

　　而且，并购标的承诺业绩占上市公司当年全部盈利（公司自身盈利+并购标的真实业绩）比重逐年增大，这一部分也不乏业绩承诺无法兑现的案例，这一比例的增加侧面说明承诺业绩注水的概率在明显增加。

　　减持之患

　　在经历了2015年股市的巨幅波动之后，目前的A股市场更多的是存量资金的博弈，股东减持虽然不会从根本上影响股价的走势，但在不同阶段却有着不同的影响。在股市上涨时期，股票扩容不是什么问题甚至视为利好，因为供给增加会带来更多的增量资金参与。

　　但是在当前环境下，脆弱的股市面临股票的扩容会导致存量资金不断消耗，从而引发场内资金出逃，进一步打击本已经弱不禁风的指数。

　　解禁之所以令人闻风色变，就在于在限售股解禁后，持有者可在二级市场通过集合竞价和大宗交易等方式转让解禁股，特别是在市场行情和成交额低迷时，大规模减持对股价冲击更大。

　　虽然监管者三令五申要求企业提高分红回馈投资者，但目前A股市场分红率普遍较低，投资者更多还是通过低买高卖来获益，解禁股持有者也自然遵循这一原则。

　　春江水暖鸭先知，股市低迷时，面临解禁的个股往往会迎来一波提前的下跌。2月23日-3月4日，汤臣倍健（300146.SZ）9个交易日股价跌去20%以上。就在此期间，公司7000万股的定增股份于2月29日解禁流通，即使股价随后有所反弹但仍在低位运行。

　　与汤臣倍健的跌幅相比，信威集团（600485.SH）则只能用“惨烈”来形容了。2015年9月10日起的四个交易日，信威集团连续一字跌停，随后股价进一步下探，股价跌幅一度逼近50%。目前，信威集团的市值一直徘徊在500亿元上下，而在此之前，公司市值达到千亿元左右。

　　引发信威集团股价跳水的，既不是业绩变脸也不是股灾重来，只是因为当初借壳上市时的限售股如今迎来解禁时刻。

　　信威集团是在2014年9月通过借壳中创信测完成上市的。公司的一般股东和配套融资方在一年后也就是2015年9月迎来限售股解禁，公司此次解禁股份达到14.93亿股，占公司股本总额的51.06%，按照解禁前一个交易日的收盘价32.53元/股计算，解禁市值达到485.68亿元。

　　当解禁前夕流通股只有1.39亿股的信威集团，面对汹涌而至的14.93亿股、近500亿元解禁市值，对公司股价来说，无疑是一枚“重磅炸弹”。

　　按照证监会股灾期间发布的规定，上市公司持有公司股份5%以上股东，自2015年7月8日起六个月内不得通过二级市场减持。具体到信威集团，公司受此影响的部分解禁股不到7亿股，约8亿股的解禁抛售随后不受这个规定影响的。

　　8亿股的抛盘相对于1亿股左右的流通盘来说，这种抛压给信威集团的投资者带来的心理影响可以想象。在解禁的股份中，信威集团原持股股东的成本价为8.6元/股，而参与配套募资的各家机构的持股成本为19.1元/股。

　　按解禁前2015年9月9日的股价计算，信威集团原股东浮盈2.78倍，参与配套融的各家机构资浮盈70.31%，即使解禁后股价跳水，但随后的反弹仍保证这些减持股东获得不菲的利润。

　　6月17日，信威集团发布公告，公司第二大股东大唐控股于6月13日至6月15日期间减持公司股份1958.9万股，减持价格区间为16.9元至18.35元。此外，大唐控股于2016年6月2日通过大宗交易转让500万股公司股票。

　　大唐控股已完成了其不超过公司总股本1%的减持计划。大宗交易平台显示，大唐控股以17.81元/股出售500万股，套现8905万元，二级市场即使按照最低价格计算，其套现金额至少在3.31亿元以上。大唐控股合计减持了4.2亿元。

　　由于其持股成本不过8.6元/股，这意味着大唐控股兑现的利润超过了一倍，即使股价下跌了50%，它们还能获得1倍以上的利润，这是二级市场上的投资者所无法拥有的优势。

　　如果说减持只是影响二级市场的股价，那么重组时承诺的业绩原本是支撑公司股价的基础。但承诺的业绩难以达到甚至大幅低于当初的承诺时，则是对二级市场投资者的双重打击。

　　粤传媒（002181.SZ）发布的年报显示，公司2014年7月收购的香榭丽传媒在2015年遭受重创，其不仅未能实现承诺的净利润，反而还出现重大亏损，拖累了上市公司大幅亏损4.45亿元。

　　按照当初收购时的承诺，香榭丽传媒2014-2016年的扣非后净利润应分别不低于5683万元、6870万元、8156万元。

　　粤传媒2014年年报显示，香榭丽传媒当年扣非后净利润为5075.02万元，仅完成了业绩承诺的89.3%。而2015年，香榭丽传媒实现净利润为-3.74亿元。

　　对于巨亏的原因，粤传媒表示，由于香榭丽原总经理叶玫合同诈骗导致前者存在诸多不确定性，公司为此对香榭丽传媒2015年收入中的9300.71万元予以冲回；同时，本着谨慎性原则，对香榭丽传媒的应收账款计提了21794.25万元坏账准备。

　　这样的故事在中水渔业（000798.SZ）身上同样上演。中水渔业2015年巨亏2.41亿元，比上年同期下降超过12倍。

　　究其原因，中水渔业解释称，因公司新并购子公司新阳洲公司受原控股股东张福赐涉嫌占用巨额资金影响，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞，对公司持续经营产生严重影响，巨额应收款项存在回收风险，按照审慎原则，公司对应收款项计提坏账准备2.63亿元。

　　业绩承诺不达标的情况并非个案，根据国泰君安的统计，2013-2015年，每年均有30%以上的公司，其并购标的承诺业绩超过上市公司当年的全部盈利，即公司自身盈利与并购标的真实业绩之和。

　　这就是说，在公司内生盈利不出现亏损的情况下，这部分公司基本都属于业绩承诺无法兑现的典型，这一特征在并购后的T+1年同样出现。说明并购重组标的在交易时画下的“饼”已经是“水中月、镜中花”，“跳票”或是一种常态。

　　国泰君安还指出，从变化趋势看，并购标的承诺业绩占上市公司当年全部盈利（公司自身盈利+并购标的真实业绩）比重逐年增大，这一部分也不乏业绩承诺无法兑现的案例，这一比例的增加侧面说明承诺业绩注水的概率在明显增加。

　　2015年，参与并购重组的公司数量超过2013年与2014年总合，业绩承诺成为支撑股价的基础。但随着业绩承诺“注水”的普遍化，当业绩无法兑现时，就成为压垮股价的最后一根稻草，而此时众多原始股东早已经套现离场，接盘的只有二级市场的投资者。

　　监管刹车

　　日前，证监会发布重组新规，重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，围追堵截规避“借壳”漏洞成为此次修改规则的主要方向。

　　按照新标准，对于重组方增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量及改变业务等指标的规定；另外，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　兴业证券指出，2016年；通过发行股份募资的一年期解禁金额为3300亿元，与2015年相比小幅下降；锁定期一年以上的股份在2016年解禁金额为4900亿元，与2015年基本持平。

　　收购资产而发行股份的一年解禁期金额为3800亿元，较2015年大幅扩张了近5倍，是解禁中最大的增加额。这也是2015年重组市场狂飙推进的直接后果。

　　根据Wind数据统计，2015年，涉及重大重组事件的上市公司达到398家，通过借壳上市的家数达到了59家，16家失败，而2014年只有167家涉及重大重组事件，与2013年的109家基本持平。

　　2015年，涉及重组公司急剧增加了1倍以上，融资规模自然是水涨船高。但在重组事件不断猛增的同时，被收购方的业绩并未能保持以往的水平，业绩承诺不达标事件屡屡出现，甚至发生如粤传媒这样因并购而导致公司巨亏的局面。

　　为了鼓励兼并重组，2014年修改的重组办法中提到，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不强制要求业绩承诺安排，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　但作为高估值的背书，业绩承诺还是一如既往地出现在大多数的收购案中，也正是对未来高额的利润承诺，上市公司爆发式的业绩前景推升股价翻倍上涨，但这样的承诺又能有多少会真正的兑现呢？又有多少公司为了避免补偿业绩承诺肆意修改当初的规则呢？

　　业绩承诺是支撑被收购方估值的最直接的佐证，也是上市公司高估值的基础，可如果业绩承诺可以随意修改甚至拒不兑现，对于投资者来说就是一种欺骗，这种欺骗只会将投资者对上市公司的信任全部击碎？

　　据有关统计，2015年，沪深两市合计有超过70家上市公司披露90余宗收购资产的2015年业绩未达到承诺标准，在合计约420宗当年有业绩承诺的并购案例中占比约为20%。其中，有7家公司的八项并购资产于2015年度出现亏损；另有13宗并购资产的业绩达标率不到50%。

　　就资本市场来讲，并购重组是其基本功能之一，但部分上市公司却把并购当成了市值管理的手段，一旦目的达到，随后而来的便是倾囊而下的减持，在这个过程中一并发生的是内幕交易、利益输送等违规现象的屡禁不止。

　　高估值是最近两年并购市场最为投资者诟病的乱象之一，收购前收入和净利润一般的公司却承诺下翻倍甚至数倍的业绩，而业绩一旦不达标又修改各种规章避免高额补偿，这样的重组乱象最后的买单人往往是普通的投资者，保护投资者权益的承诺成为一纸空文。

　　正因如此，在严厉监管跨界并购之后，证监会又严查重组规避借壳上市方案，重组管理办法新的修订稿将利用借壳上市的漏洞一一堵上，利用借壳上市的“擦边球”再也难以实施。

　　在新的办法出炉之后，以西藏旅游（600749.SH）跨界收购拉卡拉为代表的一批规避借壳上市的重组方案迅速终止。从6月17日重组新规发布不到一周之内，以西藏旅游为代表的几十家上市公司便公告修改甚至取消了重组方案。

　　证监会也在例行的新闻发布会上表示，上市公司在并购重组过程中，有关方面所做的业绩承诺能否实现受多种因素影响。证监会将依法对上市公司及相关方在业绩承诺做出及履行过程中的信息披露进行监管。

　　同时，监管部门也以“点刹”的方式对上市公司定增的节奏进行了一定的控制。

　　首先，融资规模、募投项目成为影响审核速度的关键，融资规模较小、募投项目为主业相关的定增事项获得通过的速度相对较快。反之，募资金额大、较为复杂或涉及收购的定增事项审核时间明显偏长。

　　其次，相关上市公司在定增过会通过后等待正式批文的时间明显延长，近期拿到批文的公司平均等待了近三个月，2015年通常仅为一个月左右。

　　监管审核趋严也使得定增数量及募资规模出现了逐月回落的趋势。

　　据Wind数据，6月份完成定增的只有22家，此前的5月份为54家，4月份为69家。从募集资金情况来看，6月份定增融资约546亿元，也远低于5月份的1164亿元。