首例钢铁换金融 华菱钢铁逾137亿重组预案发布

　　◎每经实习记者 邱德坤

　　在钢铁行业普遍被要求去产能的情况下，华菱钢铁（000932，SZ）在“钢铁换金融”的重组中获得实质性进展，或将成为国内首个钢企成功转型金融的案例。

　　7月17日晚间，华菱钢铁发布重组预案，拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等方式，置出原有的钢铁主业，并注入优质的金融与节能发电资产，交易金额合计为137.18亿元。

　　“金融+发电，更像是一种‘闯关’行为。”香颂资本执行董事沈萌认为，因为证监会并不太鼓励金融资产单独借壳上市。这种组合的方式，像是金融资产的曲线借壳上市。

　　在重组预案发布的时间上，华菱钢铁也像是在“闯关”。此前，华菱钢铁首席执行官颜建新曾在投资者说明会上表示：“公司预计在9月28日前披露重大资产重组预案。”但是华菱钢铁现在发布重组预案的时间，正好赶上了证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的截止时间：7月17日晚间。据了解，修改《上市公司重大资产重组管理办法》，重点是在抑制借壳、炒壳等行为。

　　重组预案：金融+节能发电

　　据了解，目前监管部门看到了金融资产上市后的长期风险，所以并不太鼓励金融资产单独借壳上市的行为。

　　沈萌认为，金融资产的风险确实比较大，如果让这种资产上市，那么势必会将潜在的金融风险转嫁给资本市场和中小投资者。一方面是为了顾及金融系统的安全性，另一方面是为了维护中小股东的利益。

　　此前，早于华菱钢铁进行“钢铁换金融”重组方案的*ST韶钢（000717，SZ），以沟通程序复杂和税务成本过高为由，终止了重大资产重组方案。但是据*ST韶钢公告显示，*ST韶钢拟收购的，仅仅是宝钢集团下属的金融业务资产。

　　而华菱钢铁拟注入的是金融+节能发电业务。华菱钢铁称，重组完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，业务范围涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　“用一个有风险的金融资产和未来盈利能力并不清晰的发电资产，进行捆绑注入，其实也不符合现在证监会的监管思路。”沈萌分析，现在的煤价比较低，发电厂的利润还比较好，但是到底能够持续多久，也很难确定。

　　《每日经济新闻》记者就此事采访华菱钢铁宣传部。华菱钢铁董秘办回复表示，本次重组注入的金融和发电资产，是公司控股股东及其关联企业拥有的最优质资产，目的是提升公司业绩，保护中小投资者利益。

　　闯关“钢铁换金融”

　　7月17日晚间，华菱钢铁发布重组预案，方式包括资产置换、发行股份购买资产和配套募资三部分。重组预案发布的时间，正好赶在了证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的截止时间。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）中规定，上市公司募集的配套资金，不能用于补充上市公司和标的资产流动资金，以及偿还债务等。此办法采取新老划断的原则，这预示着此前还无详细方案的上市公司，必须在新规下，按照上述要求开展重大资产重组。

　　沈萌认为，华菱钢铁的置换，更多是为了保住上市公司的壳资源，钢铁行业在未来几年的业绩，也不会有很明显的回升。如果继续以钢铁为主业的上市公司，很容易会“被ST”或是退市。金融资产虽然有风险，但是可以通过递延置换的方式，将风险延后，在短期内会形成非常良好的业绩。

　　同时，对于上市公司来说，金融资产是一个非常稀缺的资源，相对于钢铁资产而言比较优质，估值会比较高，很容易刺激上市公司的股票价格。

　　华菱钢铁董秘办称，本次重组对新旧规定都进行了对照，公司重组的主要原则之一是遵守法律法规和证券监管部的规范性文件要求。