“神秘人”入局西藏发展 “押宝”重组？

　　7月6日，西藏发展披露了《关于股东权益变动提示性公告》，公告显示，“牛散”马淑芬于6月30日增持西藏发展股份并达到2637.59万股——这也是马淑芬继6月7日之后再度举牌西藏发展。此次举牌过后，马淑芬所持有的股份占西藏发展的总股本已达10%，距离控股股东光大金联10.65%的占股比例仅有一步之遥。

　　值得注意的是，马淑芬两次举牌恰逢西藏发展控股股东更迭之际——6月2日，光大金联与天易隆兴签署了股权转让协议，拟将所持有的10.65%的西藏发展股权转让给天易隆兴。不过对于马淑芬看似“乘虚而入”的举牌行为，西藏发展也用实际行动表示了“不欢迎”。6月20日，西藏发展以马淑芬“未按规定履行报告与信息披露义务”为由向拉萨中院提起诉讼，希望以此延缓马淑芬的增持步伐。不过，相对于西藏发展“如临大敌”般大打诉讼战，有业内人士对《红周刊》表示，一般而言，财务投资者是没有控制上市公司的欲望的，由此来看，马淑芬争夺西藏发展控制权的可能性并不大。同时，记者还发现，潜在控股股东天易隆兴在未来有意为西藏发展引入优质资产，并对西藏发展的资产及业务作出整合。因此，马淑芬持续增持或许还有“押宝”天易隆兴重组计划的可能性，而从马淑芬本人或有“押宝”长航凤凰的尝试来看，这种可能性非常高。

　　“牛散”举牌引发股权诉讼战

　　7月6日，西藏发展披露了《简式权益变动报告书》及《关于股东权益变动提示性公告》，公告显示，西藏发展收到股东马淑芬代理人彭瑶送达的《简式权益变动报告书》，马淑芬通过深交所二级市场交易系统增持西藏发展股份，并于6月30日达到2600万股，占西藏发展总股本的10%——这也是马淑芬继6月7日之后再度举牌。值得注意的是，马淑芬距离西藏发展目前的控股股东西藏光大金联实业有限公司（下称“光大金联”）10.65%的占股比例仅有不到1%的差距，鉴于马淑芬“在未来12个月内不排除继续增持西藏发展股票”，光大金联的控股股东地位已岌岌可危。

　　面对马淑芬的持续举牌，西藏发展随即通过司法途径予以回敬。6月25日，西藏发展发布《关于诉讼事项的公告》称，马淑芬于2016年6月7日通过二级市场购买并持有西藏发展流通股票达到5.0007%，但是，在未按规定履行报告与信息披露义务的情况下，马淑芬于2016年6月15日进一步增持西藏发展，持股比例从5.0007%增至5.15%，此举违反了《上市公司收购管理办法》相关规定。因此，西藏发展向拉萨市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认马淑芬至6月15日所购买西藏发展流通股5.15%股票的行为无效。

　　记者查阅相关公告发现，马淑芬于6月6日增持西藏发展的股份达上市公司总股本的5.0007%，马淑芬首次举牌所编制的简式权益变动报告书的披露日期为6月21日，而马淑芬举牌后再度增持的日期却在简式权益变动报告书披露之前的6月15日，从以上3个关键时点来看，马淑芬确实违反了《上市公司收购管理办法》第十三条“在该事实（投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时）发生之日起3日内编制权益变动报告书……通知上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定。

　　不过，西藏发展看似合理的诉讼理由却依然难以令人信服。记者发现，在马淑芬首次举牌西藏发展时，西藏发展曾以“马淑芬本人未与公司联系及未至公司办事处当面签署报告书”为由拒绝代为公告《简式权益变动报告书》，直到深交所6月14日向西藏发展下发关注函后，西藏发展才迟至6月21日披露有关马淑芬举牌事宜的公告。这样看来，是西藏发展先借口推迟披露相关公告，后又以马淑芬“未按规定履行报告与信息披露义务”为由诉其违规增持，在西藏发展涉嫌违规在先的情况下，拉萨中院会做出怎样的裁决？

　　西藏发展排斥马淑芬？

　　对于股权诉讼可能出现的结果，北京锦天城律师事务所合伙人刘婧认为，从现有披露出来的信息角度来说，没有特别有利于西藏发展的法律支持。她对《红周刊》表示，目前并没有明确的法律规定要求举牌股东本人必须要与公司联系及至公司办事处当面签署报告书。“对于发布《简式权益变动报告书》的行为，西藏发展主要是配合义务，而马淑芬才是信息披露义务人。对于马淑芬来说，她已经履行了信息披露义务，西藏发展是否履行配合义务并不是马淑芬所能控制的。”

　　对于法院是否会支持西藏发展的诉讼请求，刘婧也持谨慎怀疑态度。她对《红周刊》表示，马淑芬在二级市场购买股票是否有效，是民事法律关系；而信息披露是证监会的行政管理，是否履行信息披露义务是行政法律关系——如果违反了信息披露义务，证监会会给予当事人谈话、责令改正、市场禁入等行政处罚。“也就是说马淑芬在二级市场上购买股票是否有效取决于民事主体资格和民事行为的有效性

　　，跟她是否违反信息披露义务是两回事。所以西藏发展的诉讼请求有排斥马淑芬的嫌疑，这也违背了《上市公司收购管理办法》第八条‘被收购公司的董监高管理人员应当公平对待收购本公司的所有收购人’这样的一个规定。”

　　无论法院最终判决结果如何，马淑芬如此轻松地威胁到光大金联的控股地位，还是从一定程度上体现出西藏发展股权过于分散的弊端。

　　其实，西藏发展这种股权分散的特征并非“与生俱来”，据可查数据显示，早在2003年，控股股东光大金联的持股比例曾高达34.44%，之后逐步减持。在2011年稀土概念火爆A股市场时，有“稀土”概念的西藏发展股价从3月的12元攀升至8月的近40元。紧接着西藏发展筹划了一次重大资产重组，前后仅历时一个多月便终止。至今，光大金联的持股比例已摊薄到10.65%。

　　新股东天易隆兴背景强大

　　与马淑芬的来意不明不同，潜在控股股东天易隆兴就有重组西藏发展的打算。西藏发展6月5日披露的《详式权益变动报告书》显示，潜在控股股东天易隆兴“计划凭借上市公司平台，引入优质资产，并对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合”。不过，对天易隆兴受让西藏发展股权的资金来源及其履约能力，深交所则表示出质疑，并下发《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的关注函》。

　　《关注函》显示，潜在控股股东天易隆兴成立于2015年9月25日，成立时股东为天易隆达（深圳）投资股份有限公司（以下称“天易隆达”），认缴出资额1000万元，5月26日，新进股东北京中合联资产管理有限公司（以下称“中合联资管”），注册资本增至3000万元。而天易隆达和中合联资管注册资本也仅分别为3000万元和1500万元，自身也并不具有太强的实力。因此该股权转让行为引起了深交所的关注。

　　不过，记者查阅《详式权益变动书》后发现，虽然天易隆兴及其背后的两大股东天易隆达和中合联资管并不具备太强的实力，不过中合联资管背后的控股股东为中国供销集团有限公司（以下称“中国供销集团”），作为中华全国供销合作总社的下属企业，其实力不俗。

　　公开资料显示，中国供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，截至2013年底，中国供销集团总资产达到近1000亿元，经营规模近1400亿元，目前的主营业务涵盖农资、棉花、再生资源、农村超市经营、农产品物流等业务领域。

　　需要提及的是，这不是供销集团第一次涉足A股市场。早在2015年6月，中国供销集团旗下的中国再生资源开发有限公司（以下称“中再生”）成功入主秦岭水泥，而秦岭水泥也正式成为中国供销集团控股的第一家上市公司。

　　与天易隆兴计划对西藏发展进行资产整合一样，中再生入主秦岭水泥后率先实施了重大资产重组，将秦岭水泥的主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与拆解处理，这也与控股股东中再生“资源回收利用企业”的定位相吻合。而变更主业后的秦岭水泥也欲将公司名称变更为“中再资源环境股份有限公司”，目前该更名计划已经通过国家工商总局核准。不过“新东家”中再生能否带领秦岭水泥实现业绩突破还尚待观察，秦岭水泥今年一季报显示，变更主业后，一季度秦岭水泥营收同比减少38.2%，而净利润更是大幅缩减至22.79万元，缩减幅度高达99.17%。

　　如果天易隆兴成功整合西藏发展，就意味着中国供销集团再添一家上市平台，其旗下资产证券化将更进一步。

　　“神秘人”马淑芬炒“重组”？

　　西藏发展对马淑芬的“不欢迎”甚至不惜诉诸诉讼战来延缓马淑芬的增持步伐，其原因或许由于马淑芬并不明晰的举牌目的。此外，马淑芬举牌时机把握精准以及增持成本低廉也令西藏发展不敢对其掉以轻心。

　　据了解，西藏发展曾于3月2日发布《关于公司股票临时停牌的公告》并于下午开市起停牌筹划“拟通过支付现金的方式购买某新能源企业60%股权”的重大资产重组。6月1日西藏发展公告终止筹划重组事项，并于6月2日复牌及披露《关于第一大股东股权转让提示性公告》，原控股股东光大金联将所持有的10.65%的股权转让给西藏天易隆兴投资有限公司（以下称“天易隆兴”）。而关于马淑芬举牌的《简式权益变动报告书》则显示，马淑芬于6月2日至6日下午以14.72元的每股均价买入西藏发展312.78万股，使其持股达到首次举牌红线——马淑芬举牌的时点，正值西藏发展重大资产重组流产及控股股东变动之际。　

　　除此之外，马淑芬与潜在大股东天易隆兴相比有着显著的成本优势。按照股权转让公告，光大金联将其全部持有的2809.96万股，通过协议方式作价7亿元转让给天易隆兴。由此计算，天易隆兴受让西藏发展股权的每股价格为24.91元，与公告中披露的马淑芬14.38元的持股成本相差悬殊。

　　不过，作为“牛散”的马淑芬是否真的意在夺权？有业内人士在接受《红周刊》采访时表示，一般而言，财务投资者是没有控制上市公司欲望的，马淑芬作为“牛散”或许只是为了“押宝”重组。而马淑芬此前或有“押宝”长航凤凰恢复上市的尝试也为马淑芬“赌重组”增添了几分可能性。

　　长航凤凰自2013年12月27日起停牌，在经历了退市危机和债务重整后，于2015年12月18日恢复上市，复牌首日长航凤凰无涨跌幅限制，股价大涨1095.49%。记者查阅长航凤凰2015年年报后发现，截至2015年12月31日，马淑芬持股长航凤凰855万股，并跻身前十大流通股东。不过在2015年三季报的前十大流通股东的名单中，记者并未发现马淑芬的身影。同时，三季报中第十大股东中国光大银行股份有限公司武汉分公司持股1774.97万股也远大于马淑芬的855万股，因此马淑芬是否在恢复上市之前就“恰到好处”地“押宝”长航凤凰并不能从前十大股东的名单中得知。但从马淑芬这种或有的“押宝”长航凤凰的尝试来看，除执意争夺西藏发展控制权之外，马淑芬赌重组的可能性更大。