九鼎“进退”新三板创新层之谜

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　　6月27日，股转系统正式对挂牌公司实施分层管理。这个举措曾经被寄予厚望，市场人士纷纷预测分层中的创新层未来将引入竞价交易、放宽投资人门槛、优先转板等配套措施，将大幅改善新三板流动性不足的弊病。

　　在中国资本市场上，多数情况是在重大利好之前，公司纷纷欲成为“第一个吃螃蟹”者，享受更多的制度红利。953家新三板创新层挂牌公司，占新三板公司总数的12.3%，本应该争相“第一个吃螃蟹”，但这次却出现了与以往不同的情况：就在分层公布创新层挂牌公司名单的前两天，新三板挂牌公司中为数不多的私募——九鼎集团主动申请暂不进入创新层，此后也有一些企业纷纷放弃进入创新层。

　　九鼎集团官方表示，虽然私募业务占公司总业务比例较小，但却是经营模式最为成熟、业绩回报最为稳定的业务。分层办法中对创新层挂牌公司在未来持续盈利能力、增长速度、市值规模等方面提出了较高要求。在除私募业务以外的其余新办业务尚未成熟、稳定前，直接进入创新层，可能会为公司以后的经营及发展带来不必要的压力和负担。

　　但安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，分析九鼎退出进创新层的原因时，此前新三板监管层对私募基金的监管收紧也应该考量范围之内。

　　“九鼎退出创新层的原因肯定与监管层对于新三板PE机构的一系列政策和表态有关。”联讯证券新三板研究院策略组人士也表示，即便九鼎集团在指标上符合创新层入选条件，但PE起家的事实仍不容忽视。

　　按照九鼎集团近日公布的2015年年度报告显示，截至2015年12月31日，九鼎集团2015年度营业收入25.26亿元，较上年同期增长266.93%；净利润为6.73亿元，较上年同期增长85.02%。此前九鼎也曾公示称，在2015年营业总收入中非私募业务实现收入约19.63亿元，占比约77.71%；私募业务（基金管理费收入、项目管理报酬）实现收入约5.63亿元，占比约22.29%。

　　联讯证券新三板研究院策略组表示，九鼎集团目前正在实施重大资产重组，且已先后多次延期复牌，说明其中或许存在很多不能尽快公开披露的信息，进入创新层将有可能对其重组造成一定的不利影响。另一方面，九鼎集团业务复杂，目前的信息披露已经是其能够做出的最大限度的公开，若监管层要求其进一步详细披露，预计结果很难令人满意。“这也是所有PE机构面临的问题”。

　　而对于信息披露方面的考虑，九鼎集团的公开回应是：目前公司业务种类较多、下属多个公众公司、持有多个金融牌照、业务遍及国内外。且有正在实施重大资产重组等情况。未来尚需要一定的时间对信息披露工作进行系统梳理。

　　三家企业主动放弃创新层之际，新三板流动性困局并未在分层制度落地后明显改善，但监管趋严已是不争的事实。

　　放弃创新层转而申请IPO

　　除九鼎由于监管因素的考虑退出创新层外，其他企业对创新层也各有看法。不少新三板挂牌企业已经转战主板市场。

　　据界面新闻记者不完全统计，今年以来共有28家新三板挂牌公司向证监会提交了首次公开发行股票并在主板、中小板、创业板上市的申请，并已被证监会受理。其中，现被纳入创新层的企业16家，基础层12家。在创新层初选名单公布后，依然选择拟IPO的现创新层企业共有6家，分别为华灿电讯、凌志软件、英派瑞、洁昊股份、指南针和长江材料。

　　这些企业均是在进入创新层后选择了冲刺IPO，而另两家公司则主动放弃进入创新层的机会，选择挂牌主板市场和中小板市场。

　　股转系统最终公布的创新层入选企业名单中，在新调入的39家企业的同时，调出了6家已被列入初选名单的企业。除联讯证券、开源证券因曾被证监会派出机构采取行政监管措施，中搜网络因“公司客户和投资者举报反映其存在公司治理不健全等”原因调整出创新层的企业外，仍有3家公司选择主动放弃进入创新层的机会。其中，新疆火炬和日懋园林因筹划登陆主板和中小板选择主动退出。

　　界面新闻记者查阅了新疆火炬和日懋园林年报数据后发现，两家公司在财务审计方面完全满足登陆主板和中小板的要求。

　　但根据公告信息，新疆火炬成立于2014年9月19日，尚不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上”的要求。

　　“这一条也不是什么问题，IPO排队还需要两年左右时间，到时就能满足持续经营时间应当在三年以上的要求了。”某券商场外市场部人士指出。

　　新疆火炬董事会秘书牛汉在接受界面新闻记者采访时表示，“现在上了创新层按规定进行整改，回头IPO还要整改很麻烦。”他进一步解释，发现被纳入创新层初选名单后，由于主板市场与新三板市场在利润分红制度、承诺管理制度方面的差异较大，后来主办券商建议他们放弃进入创新层。

　　某创新层企业董秘向界面新闻记者指出，相比证监会对A股上市公司强制的利润分红制度和承诺管理制度，新三板此前并未有相关政策。而针对创新层的企业，股份系统要求建立相应制度，但对企业现金分红比例没有明确要求，视各自情况而定，并不像主板企业规定了最低的现金分红比例，这也是主板和创新层市场在分红制度方面的主要差异。

　　因此，如果创新层企业想要冲刺IPO，仅需按照证监会对A股上市公司的要求，修改相应制度，比如修改现金分红最低比例。再经董事会监事会审议通过后决策公告即可，“不是大的障碍”。

　　日懋园林则在创新层最终名单公布前的6月23日向证监会递交了首次公开发行股票并上市的申请，并于2016年6月29日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161631号），公司首次公开发行股票并在中小板上市的申请已被中国证监会受理。而公司股票也按照规定自2016年6月30日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

　　日懋园林董事会秘书赵小英在采访中表示，公司放弃创新层进入中小板主要是从行业的角度进行考虑。目前可以看到挂牌主板的园林行业公司很多，原因在于行业对资金的需求量很大。当时所预计到的创新层交易量也并不乐观，无法满足公司发展需求，因此还是选择转战中小板。“虽然在新三板暂停转让的日子比较苦，不过能在市场上融到资金更加重要，先苦后甜”。

　　而目前来看，新三板的融资情况确不尽如人意。根据股转系统的统计数据，今年上半年拟融资额为2959.48亿元，实际完成的融资金额为652.69亿元，占比约为22%。尽管上年同期的相应数据分别为1204.62亿元和317.47亿元，但考虑到彼时新三板挂牌企业的数量，当期26%的转换率仍优于当前。

　　“近期有很多公司找到我们想要融资，并表示要拟IPO。”北京某券商场外市场投行人士表示，“最近新三板融资项目很难做，找不到投资人，公司也希望转战主板能提供可行的资金退出方案，以完成融资。”

　　该投行人士同时指出，目前新三板公司提出登陆主板的原因很多，新三板市场流动性差、融资困难。除此以外，由于市值较小，大额融资对股权稀释情况较为严重，都使得诸多企业放弃新三板。“主办券商也会希望公司转板以收取IPO费用。”该投行人士指出。

　　新三板创新层公司蓝天园林此前公告称，2016年7月1日收到股转公司对其出具的自律监管措施决定，将对公司涉嫌关联交易并未及时进行信息披露采取处罚措施。这也是分层制定落地后，首家被自律监管的创新层企业。

　　此次监管层对蓝天园林的处罚直指去年6月10日，公司私自向公司高管借出100万元一事，时间跨度较长。且界面新闻记者查阅蓝天园林公告后发现，公司已于2015年8月27日补发公告，承认上述关联交易未通过公司董事会通过，且未进行信息披露。但当时并未受到监管层处罚。

　　新三板监管趋严

　　对此，某南方券商新三板研究员指出，今年新三板政策的关键是监管，去年处在一种“放水”的状态。监管无疑趋严，对之前的违规事件也有追溯权利。“不能说因为进入创新层就被查出问题，在基础层要求也一样严格，但创新层监管加速是必然的”。

　　广证恒生总经理兼首席研究官袁季也表示，由于新三板上挂牌企业众多，全国股转系统针对整个新三板采取全面的严格监管存在难度，而分层正是为了对企业进行差异化监管安排，优先对创新层企业进行更严格的监管。而在分层制度正式实施以后，监管层总共对5家企业采取自律监管措施，其中蓝天园林为创新层企业，其余4家均为基础层企业，可见监管层对于违法违规行为的处罚并不会由于企业所处层级的不同而有所差异。

　　“能否纳入创新层最核心的规定是公司治理、管理合法合规方面的要求。”袁季表示，虽然在财务标准上，分层管理办法设立了三套差异化的准入标准，在额外的共同标准中，也仅需要符合融资或交易天数的其中一项即可。但若在公司治理合法合规这一项上不符合规定，即无法进入创新层。

　　蓝天园林董事会秘书何锋接受界面新闻记者采访时表示，目前暂未接到后续监管措施，仅要求采取自律监管并做出承诺。

　　但按照股转公司分层管理办法的维持标准规定，创新层企业不得存在被股转公司采取自律监管措施三次以上、被证监会及其派出机构采取行政监管措施、被司法机关刑事处罚三者其中任意一项，否则就将被调出创新层。蓝天园林已被“计分”一次。

　　尽管创新层监管更趋严格，且一周以来表现并不抢眼。仍有券商研究人士向界面新闻记者表示，创新层的利好无疑会逐步释放，不可能政策一推出市场流动性就得到改善，此前市场对此也存有预期。

　　今年3月隋强曾透露，新三板交易制度的完善方案正在制定，将在现有制度框架中进行深入挖掘，具体内容包括改革协议转让，引入价格竞争，优化做市转让交易，建立健全盘后大宗交易、非交易过户制度等。同时，还将积极化解长期资金入市的制度政策障碍。

　　“新三板的开放、市场化是其重要本质，如果不能实现，那么新三板的独特优势就被削弱了一半。”联讯证券新三板首席研究官付立春指出，未来在市场开放方面可预期的政策主要有降低新三板普通投资者门槛，扩大包括公募基金和社保基金在内的机构投资者队伍。而在市场化方面，则是引入新的做市商，扩大做市商规模，并在创新层试点集合竞价，并尝试再次分层。但付立春也表示，目前这些政策仍处于市场呼吁状态，股转系统方面并未表态，“年内实现的几率很低”。