股权博弈折射万科“混改”决策失误

　　对万科、华润、宝能都不利，对整个资本股票市场和未来股权市场也有影响

　　□见习记者 江楚雅 实习生 孙晶琦

　　耗时长久的万科控制权之争，如今正迎来高潮。

　　今年3月，万科的深圳地铁重组计划遭到了强烈反对，万科原大股东华润一改此前的低调，频频出招。“万宝之争”逐渐演变为“万华之争”。

　　如今，由“宝能系”发动的控制权之战，最终演化为国有股东、地方国资、管理层等利益相关方的博弈。

　　对此，中国石化集团原董事长傅成玉指出：“华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的那一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。”

　　“万宝之争”逐渐演变为“万华之争”

　　回顾这场商战，始于“宝能系”的收购。

　　自去年7月起，潮汕商人姚振华旗下的宝能系，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。

　　2015年12月17日，王石在北京讲话，将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”的资本大戏正式公演。

　　12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

　　2016年3月13日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录。

　　2016年6月18日凌晨，万科发布公告称，董事会投票以7：3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案，而华润3名董事集体投反对票。华润方面坚称投票无效，认为重组预案未获得三分之二的票数通过，并向万科发送了律师函。

　　2016年6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随即，华润集团也发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。 “宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。

　　2016年6月26日，万科公告宝能要求罢免王石等万科全体董事的临时股东大会提案。

　　6月27日，万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。

　　7月4日，万科A正式复牌，复牌首日跌停，报收21.99元。

　　股权之争损害各方利益

　　从万科反对“野蛮人”宝能收购“毒丸计划”，到引进深圳地铁的董事会决议，再到原第一大股东华润和现第一大股东宝能对董事会决议的一致反对，从中小股东诉讼到王石无法逃避的“合伙人计划”，再到人们对未来股东会决议的腓测，整个事件跌宕起伏，不确定因素不断增加，万科似乎陷在“僵局”的漩涡里。

　　与此同时，万宝之争逐渐演变至万科、宝能、华润、深铁等多个主体博弈，各利益方的意图也正浮出水面。在这一场控制权争夺之后，万科未来的走向充满了变数。但可以预见的是，这一役导致万科股价下跌，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益方都是挫伤。

　　著名房地产专家谢逸枫在接受长江商报记者采访时表示：“万科复牌之后，股价连续下跌了两天。短期内，股价还会下跌。只要事态没有得到完全平息，那么万科的股价可能会持续处于下跌状态。”

　　记者了解到，截至7月6日收盘，万科A报18.82元/股，跌幅4.95%，成交81.34亿元，对比上一个交易日成交量大幅萎缩。据统计，万科A复牌4日股价累计下跌22.96%，市值合计蒸发约545亿元。

　　同时，他指出：“万科复牌对整个股市没有太大影响。目前股市稍微有点反弹主要是由于流动性的释放所致。”

　　那么，万科股权博弈、股价下跌对各利益方都有怎样的影响？

　　谢逸枫向记者坦言：“万科股权博弈对哪一方都有不利影响。比如对万科而言，它的品牌效应会下降，股价也会随之下跌；对华润而言，股价的下跌会影响到华润的预期收益，对自身品牌产生不好影响；对宝能而言，股价下跌直接影响收益人数下跌；对中小投资者和小股东而言，收益的下跌会直接影响他们现金的收益。而且对整个资本股票市场和未来的股权市场也有不好的影响。”

　　资本与管理层之间的博弈

　　有人把“万宝之争”归结为资本与管理层之间的博弈。万科企业集团前副总裁毛大庆曾说过：“企业家与管理层的底线是尊重资本的股权，不得僭越。而资本的底线是尊重与认同企业家在掌控企业的发展方向与节奏方面的能力。”

　　谢逸枫认为：“股权与管理层问题的出现也能够反映出小股东与大股东、公司创始人之间的关系。因此，如何平衡这三者之间关系，应该要控制好股权的比例。同时，加强与股东之间的沟通与联系，避免在股东闹翻或者出现没有办法控制局面的情形之下，被第三方蚕食掉。”

　　他进一步向记者解释，“处理资本与管理层最好的办法是，不能让股权太分散或者采取像阿里巴巴等采取多维度多角度的股权分散管理与控制办法，避免资本与管理层出现断裂。”

　　万科的管理层是否出现问题？明源地产研究院副院长刘策指出：“从万科实际业绩来看，万科管理层表现应该说还是比较优秀的。”

　　对于王石的情怀和宝能华润的规则，谢逸枫告诉记者：“情怀虽然是市场规则的一部分，但是，市场规则最关键还是讲资本，不是讲情怀。

　　“因此，在目前的法律制度、证券法以及相关的法规还不完善的情况之下，讲人情无法阻止宝能蚕食万科。情怀对万科而言可能非常重要，但是在规则与资本的影响之下，讲情怀显然是微不足道的。关键还是要看资本，简单说就是谁有钱谁就能够控制市场。”他表示。

　　谢逸枫强调：“万科作为中国国有企业混合制改革的经典案例是失败的。原因在于王石的管理团队或者说是王石对万科的把控决策上出现严重的失误，第一是股权过于分散；第二是发展的策略出了问题，忽略了华润作为第一大股东的位置；第三就是没有考虑到大多股东的利益；第四可能跟田朴珺相恋，沉溺于游山玩水引起市场的不满，引起股东的不满。”

　　对此，长江商报记者将采访提纲发送至万科邮箱，截至发稿前，仍没有得到回复。

　　“有效解决万科股权之争问题，必须有一个法律法规标准。我们只有站在收购行为是否合法、合规的角度看问题，用法律法规规范此案中的若干具体问题，才能让事件有一个圆满的结局。”刘策向记者分析。