并购重组新规动了谁的奶酪

柏可林 摄

　　重组一向被视为A股市场的“利好”，然后最近的系列新规出台，让不少准备借壳、准备收购的企业，纷纷停止了原有重组计划。虽然这些并购事先令人叫好，但新规出来，这些原被叫好的资本计划，却纷纷熄火？那么，是原来的计划有问题？还是新规令这些资本重组的动力减弱？

　　日前，新海股份发布公告称，将与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，交易初步估值为180亿元。此次借壳完成后，韵达货运董事长聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。

　　这也是继申通、圆通、顺丰等借壳上市后的第四家快递公司，国内A股市场即将聚集申通、圆通、韵达和顺丰“四大巨头”。

　　韵达的这次“借壳”在整个行业大势下并不让人意外，但令人担忧的是它遇上的“新规矩”。

　　6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组办法》开始向社会公开征求意见，　其中，影响最直接的一条就包括“取消重组上市的配套融资”。

　　受此影响，韵达此次的借壳方案并没有募集配套资金。因此，韵达货运要想获得额外融资，只能静待资产置换及购买资产方案完成后，通过单独定增或其他途径来实现额外融资。此外，有关借壳的担忧也在二级市场迅速扩散，不少押宝资产重组的投资者纷纷逃离。

　　相比此前已经发布募集配套资金方案的申通、圆通和顺丰，韵达已经晚了一步。毕竟，谁能率先上市融到资就意味着拿到“弯道超车”的机会。

　　“除非他们的募集方案也被否。”一位注册地在上海的投行人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，如今在最严监管下，一些上市公司的方案也会面临困难。“如今监管层关于并购重组的检查已经开始了。”

　　事实上，在新规之下，借壳、并购重组方案屡屡碰壁，如何突破和顺利过关成了上市公司和券商们如今的难题。

　　四强大战

　　7月1日，新海股份发布公告称，拟以全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，交易中拟置出资产初步作价6.61亿元，拟置入资产初步作价180亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。从数字上来看，韵达180亿元的估价，超越了申通的169亿元和圆通的175亿元的之前在借壳交易中的作价，但仍然远低于顺丰的433亿元。

　　截至目前，在国内“顺丰+四通一达”的快递格局中，已有4家完成了借壳上市。去年底，申通开启了快递企业上市之路后，快递企业迎来了上市潮。当年12月，申通快递借壳艾迪西上市，作价169亿元，打响了“中国民营快递上市”征程的第一枪。今年3月23日，圆通速递借壳大杨创世上市详细预案公布，整体作价为175亿元。今年5月，顺丰控股借壳鼎泰新材，作价443亿元。再到韵达货运7月1日发布的拟借壳新海股份公告，四家快递巨头已经将竞争的战场从物流搬到了资本市场。

　　除了这四家巨头外，其他快递公司也正紧锣密鼓地开展上市计划。今年2月19日，中通快递被曝将在美国上市，最快将在今年底进行IPO，融资规模在10亿至20亿美元。今年3月，阿里巴巴旗下大数据物流平台公司菜鸟网络宣布已完成首轮融资，本轮融资额超百亿元，估值近500亿元。

　　此外，有消息称，天天快递执行总裁张鸿涛6月下旬曾透露，可能会借壳，暂不考虑IPO，不排斥挂牌新三板。天天快递称，今年初已完成6亿元A轮融资；9月30日前B轮融资会完成，在12月中旬公司会宣布上市方案。至于此前更名的“百世快递”也透露称已完成7亿美元融资，且集团一直在进行上市筹备，但目前还没有时间表。

　　据悉，本次交易完成后，韵达老板聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接共持有新海股份总股本为70.12%，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司新海股份的实际控制人，上海罗颉思将成为新海股份的控股股东，韵达货运实现借壳上市。此次交易构成重大资产重组，因此公司股票暂不复牌。数据显示，韵达货运2016年第一季度营收为13.26亿元，净利润为1.88亿元；2015年营收为50.52亿元，净利润为4.24亿元。

　　值得一提的是，在业绩方面，交易估值排名第二的韵达，其净利却是四大快递公司中最低的。2015年，韵达实现净利润为5.33亿元。同期的顺丰则达到了16.2亿元，圆通和申通也分别有7.17亿元和5.74亿元。

　　不过，净利最高的顺丰面临的业绩增长压力也是四大快递公司中最大的，新京报记者根据四大快递公司承诺的2016年净利推算，申通、圆通、顺丰、韵达2016年需实现的净利润增速分别为64.56%、31.89%、189.02%以及62.59%。由此可见，顺丰控股要在今年实现接近2倍的净利润增速。

　　一位快递业人士向《国际金融报》记者表示，争相借壳上市的背后是快递企业对资金的渴望和迫切。目前，“三通一达”通过网络优势占据着市场，但同时快递企业为了争抢客户开打价格战，最终导致多数快递企业进入微利、无利甚至亏损状态。对于这些快递公司来说，尽快通过上市获取资金，打开融资渠道，拓展行业市场，是当下最迫切的需求。

　　据悉，目前快递行业的每单快件收入从2005年的平均27元降到2014年的14.6元。业内人士分析认为，与顺丰相比，“三通一达”（申通、圆通、中通、韵达）似乎走上薄利多销的路径，扎堆上市因竞争激烈。

　　数据显示，2015年，申通、圆通和韵达三家单件快递收入普遍在2元至4元之间，而同期顺丰的单件快递收入已经超过了20元。

　　兴业证券认为，目前阶段，在加盟制快递细分市场下，大部分加盟商经过多年的价格战，已经接近盈亏平衡，因此价格再大幅下降的空间并不大。也正因如此，将对快递企业未来的市场竞争在服务上提出更高要求。

　　重组计划“流产“

　　事实上，在最严监管下，虽然还有公司在继续搭着“借壳”的顺风车，但监管威力已经开始显现。

　　新规对正在进行重组的上市公司影响显现。7月4日晚间，达意隆、京城股份、鹿港文化、金徽酒、*ST八钢、铜峰电子、慧球科技纷纷发布终止重大资产重组公告。《国际金融报》记者查阅公告发现，对于终止重组的原因，多数公司未透露更多的细节，而是以“交易价格未能达成一致”、“资本市场、环境发生变化”等一笔带过。

　　但也有比较“耿直“的上市公司在公告中坦言终止重组与监管有关。“鉴于6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，按照相关规定，此次重组面对的监管要求发生变化，和交易对方多次沟通与协商后，双方未能达成符合最新监管要求的交易方案，因此终止此次重组。”永大集团在公告中明确表示。

　　业内人士指出，从上述公告的重组终止原因来看，与重组新政的出台不无关系。京城股份也在7月4日晚间公告，公司于7月4日上午开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通。根据相关规定，公司股票自7月5日开市起复牌。此前京城股份于6月30日晚间公告称，经公司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，相关各方协商一致决定终止此次重大资产重组事项。同时公司承诺，在投资者说明会召开情况公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　根据重组新政，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。

　　“热门”趋“冷”

　　监管部门对重组项目考核趋严等因素的影响之下，一些“热门”的重组行业也开始趋冷。

　　鹿港文化因筹划发行股票收购浙江天意影视有限公司剩余49%的股权而停牌，但在7月4日晚间，公司发布公告称，终止此次重组。

　　“自公司停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但由于截至2016年6月30日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元（本次停牌收购天意影视49%股权时拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性，为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购。”鹿港文化称。

　　鹿港文化主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，2014年，公司通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股份，开始涉足影视行业；2015年7月，公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权。

　　对于天意影视股权后续的动向，鹿港文化称，双方同意，标的公司实现前次收购51%股权时约定的2016年业绩承诺后，即净利润不低于5500万元，双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜；如果标的公司无法实现2016年业绩承诺，公司在2017年不再考虑收购49%股权。

　　影视行业的借壳热也不断受到监管层关注。被永乐影视借壳的宏达新材收到深交所问询函，主要关注本次借壳标的永乐影视的经营情况、承诺业绩的合理性等。7月1日，公司对前述问询函进行回复。值得一提的是，公司最新的回复不仅详尽认真，且表示愿意根据监管要求无条件进行相关调整。

　　“配套融资本来是解决注入资产资金需求、适当平衡交易各方利益的润滑剂。但配套融资上限提升至100%后，个别案例脱离了公司经营的本质，将配套融资作为稀释公众股东利益、平抑壳公司对重组方稀释的手段，某种程度上助长了壳公司炒作。”上述投行人士表示，借壳重组新规有利于资本市场更加成熟健康的发展，有利于投资者挖掘更多有价值的公司，减少投机炒作行为。