并购重组规则将逐步收紧

　　并购重组规则将逐步收紧

　　本报记者 周 琳

　　近日，上市公司天龙集团、博瑞传播分别发布公告称终止并购重组方案。此前，太极股份、深大通、广博股份等多家公司都发布公告紧急“改道”并购重组方案。统计显示，今年以来已有约50个并购重组项目“流产”，其中至少有6个未能通过有关部门审核，5个被股东大会否决，还有近40个并购重组项目为公司自主决定终止。近10天内，紧急变更并购重组预案的上市公司已超10家。

　　“上市公司改变并购重组策略，与管理层发布《上市公司重大资产重组办法》（征求意见稿）有关系。”博时基金首席宏观策略分析师魏凤春表示，监管层的用意很明确，即规范并购重组行为，抑制“炒壳”与“忽悠式”并购重组。

　　加强并购重组监管的背后则是近年来规避监管进行套利现象的增加。金牛理财网研究员何法杰介绍，有的公司涉嫌违规炒卖“伪壳”“垃圾壳”，牟利巨大；有的公司为规避规则，在资产总额、控制权变更、重组上市的配套融资等方面信息披露不实，涉嫌从事监管套利行为；有的公司在跨界并购中忽悠他人或被标的公司忽悠，接连“踩雷”，经营风险陡增。

　　具体来看存在几大问题：一是并购重组项目信披不真实，违反公开的盈利承诺。比如，今年6月份，暴风集团（原名暴风科技）拟收购稻草熊影业、甘普科技等3家公司的资产重组事宜被监管部门否决，主要理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合有关规定。类似涉及标的公司盈利能力因素被否的案例至少有5起。

　　二是在借壳上市方面，壳资源股连续遭热炒，不利于营造公平交易的市场环境。海通证券统计2005年初至2015年5月共有115起借壳案例，以借壳重组首次披露日为分界点，在借壳公告披露后，仅经过10个交易日，这些壳公司的超额收益就达到71.4%，从更长期限看，壳公司的最高超额收益可达150%。

　　三是在跨界重组中，部分公司为规避借壳上市，打着市值管理的旗号，狂热追逐传媒、互联网金融、在线医疗等热点行业，造成重组后不懂经营、连续亏损。

　　中国证监会副主席姜洋不久前表示，要加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组等监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业。严格依法执行强制退市制度，推进并购重组市场化改革，强化市场的优胜劣汰功能。

　　为进一步加强监管、规范并购重组秩序，中国证监会下发《上市公司重大资产重组办法》（征求意见稿），将在完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期、加大对中介机构问责力度等多个领域，对并购重组相关问题综合施策。

　　新规主要内容有：首先，完善借壳上市认定标准，多方位围堵规避借壳行为；其次，提升壳资源“资质”，那些有污点的壳资源或将很难实现其“壳价值”；再次，取消借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。同时，延长新进股东股份锁定期，对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。此外，增加规避重组上市的追责条款，《办法》以股东大会为界新老划断。

　　总体看，《办法》旨在规范并购重组市场，促进估值体系修复，引导资金脱虚就实，反映出未来并购重组规则逐步收紧。

　　“《办法》既考验借壳上市的重组方财力，又考验重组方耐性。”中信建投证券分析师陈烨远认为，从纵向对比看，《办法》主要带来3大变化：一是在政策层面继续鼓励和支持并购重组的基础上，对并购重组的质量更加关注；二是借壳上市的标准和认定趋严；三是配套融资监管更加严格。