股票跌停都成了“配角”

　　停牌超半年的万科A终于复牌交易。结果不出市场预期，股票开盘即告一字跌停。但这样的剧烈波动都成了配角，劲爆的“宫斗”情节持续上演，让这场股权大战更加迷雾重重。

　　昨日，万科最大自然人股东刘元生的举报信在网上流传，实名举报华润宝能存在一致行动关系，并要求监管部门调查。华润随即高调反击，一方面称该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤已构成对公司声誉的负面影响，将对刘元生采取法律行动；另一方面又亮出由法学专家江平等签署的法律意见书，再度质疑6月17日万科董事会通过重组预案的合法性。

　　市场人士预测，如此剑拔弩张的对峙氛围中，万科A接下来可能遭遇连续跌停。

　　237亿元市值灰飞烟灭

　　上周五晚，万科公告称，股票将于7月4日复牌交易。这距去年12月18日停牌已过去6个多月时间。复牌随即引发全民大猜想：万科A究竟会有多少个跌停？

　　果不其然，昨天万科复牌首日即告一字跌停。停牌前，万科A股价为24.43元，昨天每股跌掉了2.44元。如果按停牌前2372亿元的流通市值计算，万科A大约有237亿元市值瞬间化为乌有。

　　前期获利的投资者纷纷选择出逃，开盘集合竞价时，跌停封单瞬间达到630万手。“这样的跌停，今天铁定是打不开的。”一位持有万科股票的小散户直呼伤不起：“关了6个月看神仙打架，结果一看受重伤的原来是自己！”

　　会爆仓？会抄底？万科A的补跌，对用杠杆资金大幅买万科的宝能是否会构成影响？这是另一个颇受关注的话题。根据此前披露的数据，宝能分别在去年7月、8月、11月和12月买入万科股票，其持仓成本应该在15.3元至15.5元左右。有测算认为，由于宝能系利用杠杆买入，加上利率成本，目前其持股成本应该在17元左右。也就是说，宝能可以承受万科A三个跌停。

　　但宝能或已为复牌后的跌停留有后手。最新的钜盛华2015年报就显示，去年钜盛华实现净利润201.7亿元，其账面货币资金为267.83亿元，宝能掌握的资金超过300亿元。但宝能下一步棋会怎么走？此前有宝能人士透露，不排除股价走低后继续增持的可能性。

　　超级散户抛重磅举报

　　上周，华润与万科管理层的对立稍有缓和，但复牌前夜却枝节横生：万科最大自然人股东刘元生向证监会、银监会等7家单位实名举报华润宝能，质疑其存在重大利益关联、一致行动交易，甚至秘密协议等行为。

　　资料显示，现年74岁的刘元生，在1988年万科股份制改造时，买入360万元的万科股票，这些股票如今已增值到27亿元左右。刘元生持股1%多一些，是万科的第一大自然人股东。媒体报道称，刘元生与万科董事会主席王石交情甚好。因此，关于这一举报背后由王石操纵的猜疑声四起。

　　此前在回复深交所问询时，华润、宝能均否认互为一致行动人。对此，刘元生表示，“事情不能到此为止。”刘元生在信中称，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联，如正在建设的华润置地前海项目、双双增持东阿阿胶股份等。

　　上月23日深夜，宝能、华润先后发出声明，明确反对万科董事会提出的发行股份购买深圳地铁旗下资产的预案，并提及万科存在内部人控制的问题。这两份声明前后相隔时间很短。刘元生质疑道：“时间间隔如此之短、连内部人控制的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？”

　　此外，刘元生还提出疑问，华润宝能为何对深圳地铁重组预案联手出尔反尔。今年3月17日的股东大会上，华润和宝能都同意推进与深圳地铁的重组，但3个月后，双方又突然变卦。“如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？”刘元生说。

　　刘元生还针对宝能用于收购的资金来源是否合规提出质疑，“请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？”为此，他强烈建议相关监管部门，“立即行动，保证市场的公开透明公正。”

　　张利平回避表决引争议

　　6月17日，万科董事会审议表决了万科重组预案，但该预案最终是否通过以及独立董事张利平是否应当回避表决，却出现严重争议。

　　据了解，7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心，邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

　　昨天，华润发布了由13名法学界专家签名的法学意见书，提出四点法律意见。值得注意的是，这其中包括中国法学界泰斗级人物、中国政法大学终身教授、民商法学博士生导师江平等人。

　　专家意见书认为，独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6月17日万科董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议。

　　此外，意见书还称，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

　　眼下，这场旷日持久的股权争斗依然结局难料，也注定成为中国公司治理和股市监管的教科书式案例。但对深陷危机的万科而言，与宝能、华润坐下来好好谈判才能寻找多赢的方案。