机构选择题

　　最忌惮用“道德观”去诠释“万宝之争”，但这个事件中，关于人性的评判乃至揣度，却更为“惹火”。

　　这也是缘何一些市场人士期待复牌，公允的价格或许能够给市场足够多的抓手，用手投票，或者用脚投票。

　　也正是因此，我们可以通过跟踪市场数据来观望各个利益主体的最新动态。随着第一天复牌，第一轮的数据已经开始渐次展示。

　　导读

　　万科停牌期间股市大跌，一些指数基金遭受一定幅度的赎回，造成万科A被动超配。因此，万科一旦打开跌停的话，机构可能会择机卖出。对于超配情况，证监会给了一段时间给基金来调整的。

　　7月4日，经过长达半年多停牌的万科A（000002.SZ）终于复牌。在宣布复牌的当天，万科管理层亦给了宝能系一记回击。

　　当天，万科A发布董事会会议决议称，在7月1日召开的董事会会议上，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司（钜盛华）及前海人寿保险股份有限公司（前海人寿）提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

　　此前于6月27日，钜盛华及前海人寿提请公司董事会召集临时股东大会，要求罢免包括王石、郁亮在内的全体10名公司董事以及2名监事。

　　对此，上海明伦律师事务所律师王智斌对21世纪经济报道记者表示，一方面，目前，万科管理层并没有因为股东之间的争议而出现分裂，这代表着华润态度在一定程度上的转向，这对宝能系而言并不是好的征兆。但另一方面，此前召开的股东大会亦否决了董事会报告，对管理层而言也是不好的信号。目前来看，万科股权之争的局势确实扑朔迷离。

　　当天复牌后，万科A毫无悬念以一字跌停开盘。截至终盘，公司股票报收21.99元。全天成交9382万元。 不过，当天，挂牌跌停板上的卖盘共计77773.96万股，按收盘价，累计抛盘为171.02亿元。

　　据盘后深交所龙虎榜异动信息显示，在买卖前五大主力席位中，均出现了机构身影。当天，有两大机构分列第一大和第三大买入主力，合计买入541.83万元。与此同时，前五大卖出主力中，也有三家机构席位上榜，在跌停板上累计杀跌3905.67万元。

　　指数基金成砸盘主力?

　　万科A停牌期间，多数重仓基金已经按照“指数收益法”对万科A进行了估值。

　　万科 A 股股票自 2015 年 12 月 18 日午后起临时停牌，并于 2015 年 12 月 21 日进入重大资产重组停牌程序。而万科停牌期间，申万房地产指数和沪深 300 指数分别下跌了22%和 16.3%。

　　相比之下，同期保利地产（600048.SH）、金地集团（600383.SH）、绿地控股（600606.SH）等地产巨头跌幅均超过两成以上，跌幅最大的绿地控股更是超过四成。

　　深圳一家基金公司人士回应21世纪经济报道记者采访称，“基金已经下调万科净值了，就看基金经理如何判断个股价值了。我们预计会有三个跌停。”

　　据该人士透露，万科停牌期间股市大跌，一些指数基金遭受一定幅度的赎回，造成万科A被动超配。因此，万科一旦打开跌停的话，机构可能会择机卖出。“不过，对于超配情况，证监会给了一段时间给基金来调整的。”该人士如是说。

　　基金投资需要满足“双十限定”规定；对于不符合“双十限定”的，基金管理人应当在10个交易日内调整，基金经理往往会在短期内采取减持等操作达到合规要求。

　　Wind数据显示，截至2016年一季度，万科A位列前十大重仓股的公募基金数量达到145只，涉及基金公司59家。其中，超过半数的基金为跟踪沪深300和中证100的指数型基金，另外主要为各个主题的灵活配置混合型或股票型基金。持有市值排名前三位的分别为华泰柏瑞沪深300ETF、易方达深证100ETF和东方红中国优势，持有市值均在4亿元左右，而持有市值超过1亿元的基金达到10只。

　　除此之外，被动型基金中，嘉实沪深300ETF、融通深证100、华夏沪深300ETF、银华深证100、易方达沪深300ETF持有万科A的市值均较高；而主动型基金中，国泰国证房地产、易方达瑞惠、东方红睿丰、东方红新动力、海富通精选持有万科A的市值较高。

　　惠州市三想投资管理有限公司投资总监吴小燕直言，“万科复牌补跌是正常的，估计有2-3个跌停。如今，监管层加强了长期停牌的监管，所以万科也不可能一直停下去。”

　　“关键先生”华润态度逆转

　　就在万科A面临复牌的关键时刻，之前态度多有反复的华润再度逆转，在董事会会议上，选择了站在万科高管这一边，投票否决了宝能系拟召开临时股东大会的提案。

　　在北京市道可特律师事务所高级合伙人王咏静看来，目前反馈的信息表明，万科董事会全票否决了宝能提议召开临时股东会的议案。这显示，华润在该决议中投了赞成票。

　　王咏静对21世纪经济报道记者如是说：“尽管华润这次董事会投赞成票，还不能确定其一定是支持原来万科关于增资重组深地铁的方案。”

　　不过，上海隆安律师事务所高级合伙人袁立志律师表示，根据《公司法》以及万科《公司章程》，持股10%以上的股东可以书面请求董事会召集临时股东大会，董事会拒绝召集的，该等股东可以自行召集。

　　“最终，公司管理层是无法阻止股东大会召开的，毕竟《公司法》的基本设计就是要充分保障股东权利。” 袁立志律师认为。

　　袁立志律师称，根据上市公司重大资产重组的规定，收购深铁资产预案在董事会通过后，还需股东大会批准。

　　“按照‘资本多数决’原则，即使此前的董事会决议有效，现有股东还是可以在最后环节否决该重组方案。” 袁立志律师直言,“如果管理层与现有主要股东无法达成妥协，则重组方案的前景并不乐观。”

　　此外，根据公开信息，目前，宝能系、华润及其一致行动人合计持有的万科股票接近40%，不足50%。因此，如果管理层能赢得小股东的普遍支持，并保证小股东的投票率，通过重组预案不能说完全没有机会。料双方的争夺将会非常激烈。