电广传媒收购标的业绩承诺难兑现

　　本刊见习记者 孙旭龙／文

　　6月21日，电广传媒（000917.SZ）发布收购草案（下称“新草案”），拟收购北京掌阔移动传媒科技有限公司（下称“北京掌阔”）和上海久之润信息技术有限公司（下称“上海久之润”）的部分股权。

　　北京掌阔主营移动互联网广告投放，为品牌客户、行业客户提供互联网营销服务；上海久之润是国内知名的网络游戏运营商，具有丰富的网络游戏运营、推广经验，同时也与国内外众多优秀版权商之间保有良好的合作关系。

　　根据新草案，通过本次交易，电广传媒拟构建的完整互联网新媒体生态圈将更加完善，作为上市公司构建完整互联网新媒体生态圈的单个主体，北京掌阔和上海久之润可以借助上市公司和其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势，进一步扩大公司业务规模，大幅增强未来的盈利能力。

　　然而，暴增的估值、神奇的客户与不明确的盈利前景等都给上市公司所描绘的美好前景蒙上了一层阴影。

　　估值暴增

　　根据新草案，电广传媒拟以发行股份的方式购买北京掌阔52.63%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；拟以向昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（下称“昌吉州滚泉”）发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润30%的股权。

　　本次交易完成后，电广传媒将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润100%的股权。标的公司北京掌阔和上海久之润的评估值分别为9.89亿元和12.7亿元，交易价格分别为8.32亿元和3.6亿元。其中，后者的评估值增值率为420.82%，前者更甚，其账面净资产竟然为负值，故未给出增值率。

　　事实上，电广传媒针对标的公司的收购早已不是新鲜事。

　　早在2015年10月26日，电广传媒就计划购买三家公司的股权，其中就包括北京掌阔和上海久之润。随后的2015年11月3日，深圳证券交易所就该次重组对电广传媒出具了问询函，而后在2015年11月13日，电广传媒就重组问询函作出回复，并更新了收购草案（下称“原草案”）。

　　根据新草案，北京掌阔账面净资产为-2.04亿元，远低于评估值9.89亿元，而造成资不抵债的主要原因是，为了拆除北京掌阔的VIE架构，北京掌阔于2015年9月10日收购安沃开曼持有的安沃香港100%的股份，当时安沃香港的账面净资产仅为1775.34万元，北京掌阔应付安沃开曼5.2亿元人民币，该价款包含北京掌阔对安沃开曼4038.34万元人民币的其他应付款，因此安沃香港100%股份作价为4.8亿元人民币，与安沃香港净资产之间的差异为4.62亿元，增值率高达2502.82%。这意味着，不仅仅是电广传媒大幅溢价收购北京掌阔，北京掌阔也同样在不久之前大幅溢价收购安沃香港。

　　上海久之润的增值虽不至于如此夸张，但也超出常理。2015年8月，电广传媒通过股权转让和增资，以6.6亿元合计取得上海久之润70%的股权，以此可推算得出上海久之润当时的估值为9.43亿元。三个月之后，2015年11月，电广传媒在原草案中对上海久之润30%股权的作价为4.68亿元，以此推算得出上海久之润的估值为15.6亿元。仅仅三个月的时间，上海久之润的估值增幅就高达65.43%。

　　或许是北京掌阔和上海久之润的估值都过于匪夷所思，电广传媒随即在2016年4月5日通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。而在新草案中我们也能看到，上海久之润的估值下调至12.7亿元，相对于之前9.43亿元的估值增幅降至34.68%。

　　客户疑云

　　《证券市场周刊》记者查阅公开信息发现，北京掌阔的供应商与客户之间或多或少存在一些关系。

　　草案显示：2014年，北京掌阔第一大供应商为群邑（上海）广告有限公司（下称“群邑上海”），采购金额为1334.17万元，占同期营业成本的比例为8.41%；第二大供应商为北京捷报指向科技有限公司（下称“捷报指向”），采购金额为657.78万元，占同期营业成本的比例为4.15%。

　　2015年，北京掌阔第三大供应商为捷报指向，采购金额为1637.51万元，占同期营业成本的比例为4.93%；第四大供应商为华扬联众数字技术股份有限公司（下称“华扬联众”），采购金额为1556.79万元，占同期营业成本的比例为4.68%。

　　2014年，北京掌阔第一大客户为上海邑智广告有限公司（下称“上海邑智”），销售收入为2899.71万元，占同期营业收入的比例为13.35%；第二大客户为捷报指向，销售收入为1057.26万元，占同期营业收入的比例为4.87%。

　　2015年，北京掌阔第二大客户为上海邑智，销售收入为2147.69万元，占同期营业收入的比例为4.82%；第三大客户为捷报指向，销售收入为2090.32万元，占同期营业收入的比例为4.69%。

　　根据全国企业信用信息公示系统，捷报指向是华扬联众的全资子公司，而群邑上海与上海邑智的法人均名为“徐俊”。

　　那么问题来了，群邑上海与上海邑智之间是否有关系呢？倘若两者之间有关系，这意味着，北京掌阔的前五大供应商与前五大客户的交集至少有两组，这又是否合理呢？

　　不止如此，上海久之润的客户也让人心生疑惑。

　　2014年与2015年，南京盈乾科技有限公司（下称“盈乾科技”）均在上海久之润与子公司上海久游网络科技有限公司（下称“上海久游”）前五大客户中名列第三，销售收入分别为1452.30万元、1216.28万元，占同期营业收入的比例分别为4%、3.09%。

　　然而，全国企业信用信息公示系统显示，盈乾科技公示的2013年年报显示，当年其资产总额为95.35万元，负债总额为36.15万元，所有者权益合计59.2万元，营业总收入为57.94万元，利润总额为40.02万元，营业总收入中主营业务收入为57.94万元，净利润为38.57万元。

　　而对于2014年和2015年的经营信息，全国企业信用信息公示系统均显示“企业选择不公示”。

　　一家2013年净资产尚不足60万元、营业成本不足20万元、净利润尚不到40万元的小公司又是如何一跃而起成为上海久之润与上海久游2014年和2015年第三大客户的呢？

　　业绩承诺兑现存疑

　　传统广告业务是电广传媒主营业务之一，而北京掌阔主要从事的是互联网广告服务业务，上海久之润主营业务为网络游戏的开发和运营。

　　上市公司认为，上海久之润在游戏的运营、推广方面，可以充分利用北京掌阔等公司的互联网营销渠道和综合服务能力，而上海久之润经过多年游戏运营和推广，在版权采购、用户、推广渠道等方面积累的资源也可供北京掌阔及上市公司有效利用。

　　新草案中，原股东郭伟等人共同承诺，北京掌阔2016-2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5000万元、7000万元、1亿元。

　　然而，2015年末，北京掌阔的应收账款为1.97亿元，这意味着，假如应收账款出现大量坏账，北京掌阔的盈利能力将进一步大幅下降。

　　上市公司对此解释为，北京掌阔营业规模和客户数量快速增长，且客户平均结算周期较长，北京掌阔的客户大多是品牌客户，信用较好，出现坏账的可能性较小，但仍无法排除不能按时收回的风险。

　　不仅如此，上海久之润的盈利承诺也让人担忧。

　　在新草案中，昌吉州滚泉、顾懿等管理层承诺，上海久之润2016-2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.56亿元、1.88亿元、2.16亿元，前述应扣除的“非经常性损益”均不包括标的公司及其子公司在业绩承诺期间内取得的政府补助。

　　事实上，早在原草案中，昌吉州滚泉、顾懿等管理层就曾经承诺，上海久之润2015-2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元和2.3亿元。

　　上面提到过，电广传媒于2016年4月份才撤回原草案，这意味着原草案的跨度包含了2015年，而新草案显示，上海久之润2015年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润为9454.39万元，大幅低于原草案所承诺的1.3亿元，仅为承诺的73.08%。那么，上海久之润此次又是否具有足够的能力完成业绩承诺呢？